Bericht des Aufsichtsrats

2019 war ein wirtschaftlich erfolgreiches Geschäftsjahr für Vonovia. Dabei war auch dieses Jahr von besonderen gesellschaftspolitischen Herausforderungen geprägt. Der politische Diskurs zum Thema Wohnen ist in der Mitte der Gesellschaft angekommen und hat zur Polarisierung und zur Herausbildung von zum Teil extremen gesellschaftlichen Positionen geführt.

Diese Situation erforderte vom Vorstand und vom Aufsichtsrat ein hohes Maß an Sensibilität. So mussten die Entscheidungen eine gute wirtschaftliche Weiterentwicklung des Unternehmens ermöglichen und gleichzeitig in besonderer Weise den gesellschaftlichen und sozialen Ansprüchen gerecht werden. Die gesellschaftliche Bedeutung des Themas Wohnen wurde durch die Politik noch einmal unterstrichen: In den deutschen Metropolen hat die Verknappung von bezahlbarem Wohnraum teilweise zu marktregulierenden Maßnahmen geführt – so zum Beispiel auch zum Mietendeckel in Berlin.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in seiner Auffassung gestützt, Vonovia als Teil der Lösung der Wohnungsprobleme zu verstehen. Dem Vorstand gelang es zunehmend, Vonovia als akzeptierten Partner im wohnungspolitischen Umfeld zu etablieren und das Unternehmen positiv mit den gesellschaftlichen Themen zu verknüpfen.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Der Vorstand kam seinen Informationspflichten stets und in angemessener Tiefe nach. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat er uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet.

In unseren Ausschüssen wie auch im Plenum hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Unser Gremium bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zwölf Mitgliedern. Wir standen dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender in einem regelmäßigen und engen Austausch mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden. Die Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte über den Vorstand eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertretern der Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe informiert. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung, informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nicht auf.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im vergangenen Geschäftsjahr ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Schwerpunktthemen waren die Umlenkung von Investitionen aufgrund der veränderten gesetzlichen Regelungen zu Modernisierungen im Wohnimmobilienbestand, die Entwicklung der Quartiere und die Vornahme von Investitionen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisierung sowie die Prüfung und Begleitung der Gelegenheiten zum weiteren Portfolioausbau. Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Führungsaufstellung und der Nachfolgeregelung im Vorstand des Unternehmens.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2019 trat der Aufsichtsrat insgesamt achtmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: viermal in Form von Sitzungen (März, Mai, September, Dezember), viermal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Januar, März, April, September). Einmal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen im schriftlichen Umlaufverfahren (Juli). Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den acht Zusammenkünften war stets entschuldigt.

Die Teilnahme an den acht Aufsichtsratssitzungen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei rund 91%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Dasselbe gilt für die Ausschüsse. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten:

Am 31. Januar 2019 beriet und beschloss der Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz, das Aktienpaket von 16.821.000 Aktien der Deutsche Wohnen SE zu veräußern. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat der Abgabe der vorgelegten „Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vonovia SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG“ zu.

Am 6. März 2019 trat der Aufsichtsrat zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen: Das Gremium billigte den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 und bereitete die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung vor. Dies beinhaltete auch den Vorschlag für die Ergebnisverwendung: Für die Form der Dividendengewährung beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung wieder den Bezug alternativ in bar oder über Aktien vorzuschlagen. Weiterhin billigte das Gremium den Bericht zur nichtfinanziellen Erklärung. Eine vom Aufsichtsrat beschlossene Ergänzung in der Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats regelt Informationspflichten bei Developmentinvestitionen. Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten beriet das Gremium über Vergütungsthemen (unter anderem Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne) und fasste diesbezügliche Beschlüsse. Der Aufsichtsrat beriet über die Nachfolgeregelung im Vorstand, im Zuge des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds Klaus Freiberg im Geschäftsjahr 2019 auf eigenem Wunsch. In diesem Zusammenhang befasste der Aufsichtsrat sich intensiv mit der Geschäftsverteilung im Vorstand mit möglichen Kandidaten für das frei werdende Vorstandsamt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sprachen sich für eine Geschäftsverteilung mit den vier Segmenten Rental, Development, Recurring Sales und Value-add aus und beauftragten den Präsidial- und Nominierungsausschuss damit, auf dieser Grundlage die Nachbesetzung im Vorstandsorgan vorzubereiten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde mit der Veranlassung zur Aufhebung des Vorstandsvertrags von Klaus Freiberg betraut. Im Rahmen der operativen Themen beschäftigte sich der Aufsichtsrat unter anderem mit dem vorgelegten Bericht zum Status der Nebenkostenabrechnungen und der diesbezüglichen medialen Resonanz. Die vom Vorstand vorgestellten innovativen Lösungsansätze zur Reduzierung der technischen Ausfälle bei technischen Anlagen (beispielsweise Heizungs- und Aufzugsanlagen) wurden ebenso beraten, wie Maßnahmen zur Verbesserung der Kundenzufriedenheit.

Am 11. März 2019 beriet der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz über die Vornahme einer beschleunigten Kapitalerhöhung (Accelerated Bookbuilding) und stimmte zu, die Maßnahme unter Berücksichtigung entsprechender Vorgaben umzusetzen.

In einer Telefonkonferenz am 11. April 2019 beschloss der Aufsichtsrat, Arnd Fittkau mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung zum Vorstandsmitglied zu bestellen. Weiterhin stimmte er zu, dass vor dem Hintergrund der bereits im Aufsichtsrat bestätigten Organisations- und Ressortveränderungen die Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds Klaus Freiberg zum Ende der Hauptversammlung erfolgt und der Dienstvertrag zum Jahresende 2019 aufgehoben wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde mit der Umsetzung der erforderlichen Maßnahmen betraut.

Am 15. Mai 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Rahmen der Aktiendividende 2019 zu. Darüber hinaus befasste das Gremium sich mit Strukturierungsmaßnahmen im Kontext der Integration von BUWOG. Weitere Themen waren die Financial Performance und die operative Geschäftsentwicklung im Segment Rental sowie im Segment Development. Vor dem Hintergrund der insbesondere in Berlin entstandenen Enteignungsdebatte setzte unser Gremium sich gemeinsam mit dem Vorstand ausführlich mit der medialen Lage auseinander. Das Gremium befasste sich auch mit der Kursentwicklung der Vonovia Aktie und dem Feedback der Investoren und Analysten sowie den Empfehlungen der Stimmrechtsberater zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung.

Im schriftlichen Verfahren beschloss der Aufsichtsrat am 25. Juli 2019 die Zielvorgaben für das Vorstandsmitglied Arnd Fittkau für den Short-Term-Incentive-Plan 2019.

In der Sitzung am 5. September 2019 besprachen wir im Gremium die Berichte zu den Entscheidungen des Finanzausschusses und des Präsidial- und Nominierungsausschusses, die Ergebnisse des Prüfungsausschusses zum Abschluss für das 1. Halbjahr 2019, die Prüfungsschwerpunkte und das Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019. Neben der Berichterstattung zur operativen Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten wurde auch die Strategie des Unternehmens in den Blick genommen. Die Megatrends und Nachhaltigkeit sowie die Reputation und gesellschaftliche Akzeptanz stellen das bisherige Geschäftsmodell vor Herausforderungen, denen der Vorstand mit innovativen Konzepten und klarem Kundenfokus begegnen wird. Sowohl das Value-add-Geschäft als auch das Segment Development bilden eine bedeutsame Ergänzung in der Wertschöpfungskette und bieten weitere Entwicklungsmöglichkeiten in neue Technologien. Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten befasste sich der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Marktauswertungen und Vergleichsdaten. Darüber hinaus beriet und beschloss er über weitere Vertragsangelegenheiten mit Vorstandsmitgliedern.

Am 20. September 2019 delegierten wir in einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats die Entscheidung über die Zustimmung zum Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrags für den Erwerb der Beteiligung von Blackstone am schwedischen Wohnungsunternehmen Hembla AB in Höhe von 69,30% der Stimmrechte und 61,19% des Grundkapitals an den Finanzausschuss. Im Fall der Umsetzung würde dies ein Pflichtangebot für alle ausstehenden Aktien der Hembla AB auslösen. Die Entscheidung bezieht sich auch auf die Anweisung an die Vonovia Finance B.V. zum Abschluss und der Durchführung einer Kreditfinanzierung (Bridge Facility) und der Begebung von Bonds unter dem von der Gesellschaft genutzten EMTN-Programm.

Im schriftlichen Verfahren stimmten wir am 8. November 2019 der Abgabe der „Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vonovia SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG“ auf Grundlage der bestehenden Regelungen des DCGK zu.

In der Sitzung am 5. Dezember 2019 erörterten wir im Gremium Personalthemen und beschlossen unter anderem Anpassungen zur Vorstandsvergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2020. Wir berieten und beschlossen das vom Vorstand vorgelegte Budget 2020 und besprachen die Mittelfristplanung für die kommenden fünf Jahre. Weitere Themen waren die Berichte zur operativen Geschäftsentwicklung im Segment Rental Deutschland und im Segment Rental Österreich, die Entwicklungen im Bereich Development und im Segment Rental Schweden, die Financial Performance und die Kapitalmarktentwicklung sowie der Bericht zum Value-add-Bereich. Der Aufsichtsrat hat sich im 4. Quartal 2019 in einem strukturierten Verfahren einer Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Gremiums unter Einschaltung eines unabhängigen Moderators unterzogen und die Ergebnisse der Evaluation intensiv beraten. Dem Aufsichtsrat wurde eine effiziente Ausübung der Gremientätigkeit bestätigt. Handlungsempfehlungen zu Einzelthemen in der Gremienarbeit werden aufgenommen und umgesetzt. Die Effizienzprüfung findet regelmäßig im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit statt.

Aufgaben der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bediente der Aufsichtsrat sich der bestehenden Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Finanzausschuss und Präsidial- und Nominierungsausschuss). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu beraten bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die weiteren Mitglieder waren Burkhard Ulrich Drescher, Vitus Eckart und Dr. Florian Funck. Der Prüfungsausschuss kam 2019 zu vier Sitzungen zusammen (März, Mai, August, November).

In der Sitzung am 6. März 2019 prüfte das Gremium den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018. Bei der Prüfung bezog er die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ein. Die Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die Bewertung der Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Akquisition von BUWOG. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und für die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Konzernzwischenlageberichts sowie der Quartalsmitteilungen. Weitere Themen waren die CSR-Berichterstattung und das Prüfungsergebnis der Internen Revision zur nichtfinanziellen Erklärung. Der Ausschuss hat die Empfehlung an den Aufsichtsrat ausgesprochen, die nichtfinanzielle Erklärung zu billigen. Gegenstand der Beratungen waren weiterhin der Statusbericht der Internen Revision sowie der Bericht zur Compliance.

In seiner Sitzung am 6. Mai 2019 befasste sich der Ausschuss mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2019. Er beriet über den Bericht des Abschlussprüfers und zur vom Abschlussprüfer durchgeführten Wirksamkeitsprüfung des Tax-Compliance-Management-Systems. Des Weiteren befasste sich das Gremium vertieft mit dem Bericht zum Risikomanagement, zur Compliance und dem Statusbericht der Internen Revision. Über den Status zum Lease-Accounting nach IFRS 16 wurde der Ausschuss ebenfalls informiert. Weiterhin befassten sich die Ausschussmitglieder mit dem Bericht zur steuerlichen Lage des Unternehmens und in diesem Zusammenhang mit dem Bearbeitungsstand der laufenden Betriebsprüfungen.

In der Sitzung am 1. August 2019 billigte der Ausschuss den Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2019 und beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 basierend auf der Wahl im Rahmen der Hauptversammlung. Er erörterte den Bericht der Gesellschaft und besprach dabei unter anderem die Auswirkungen der Veränderungen in der Organisationsstruktur des Bewirtschaftungsgeschäfts auf die Bewertung des Geschäfts- und Firmenwerts (Goodwill). Weitere Themen waren die Statusberichte der Internen Revision und des Compliance-Managements.

In der Sitzung am 4. November 2019 besprach der Ausschuss den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2019 mit den dazugehörenden Berichten der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Er befasste sich mit den vorläufigen Ergebnisindikationen der Immobilienbewertung, dem Risikomanagement, dem Compliance-Bericht sowie mit laufenden wesentlichen Rechtsstreitigkeiten. Darüber hinaus erörterte er den Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen und legte den Prüfungsplan und das Prüfungsbudget der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2020 fest.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzte sich 2019 aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr sechsmal zusammen, davon einmal im Rahmen einer Sitzung (März) und fünfmal im Rahmen einer Telefonkonferenz (zweimal Mai, August, zweimal September). Einmal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Juni).

Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In einer Sitzung am 6. März 2019 stimmte der Finanzausschuss einer vom Vorstand vorgelegten Investition in ein Neubauvorhaben über rund 980 Wohnungen in Berlin-Siemensstadt zu.

Am 13. Mai 2019 hat der Ausschuss im Rahmen einer Telefonkonferenz der Beschlussfassung des Vorstands über eine bezugsrechtsfreie Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zugestimmt. In einer zweiten Telefonkonferenz am 13. Mai 2019 beriet der Finanzausschuss über den modifizierten Beschluss des Vorstands und stimmte zu, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals um 16,5 Mio. € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von Stückaktien in gleicher Anzahl zu erhöhen und die Platzierung im beschleunigten Verfahren zu einem Platzierungspreis von 45,10 € pro Aktie vorzunehmen. Der Emissionserlös sollte im Kontext der Refinanzierung des Erwerbs eines schwedischen Immobilienportfolios durch Victoria Park AB auf Konzernebene und für weiteres Wachstum eingesetzt werden.

Am 7. Juni 2019 erteilte der Finanzausschuss im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Rahmen der Aktiendividende 2019.

In einer Telefonkonferenz am 29. August 2019 stimmte der Ausschuss der Durchführung eines öffentlichen Rückkaufangebots für ausstehende Anleihen und der Emission von zwei Anleihen unter dem bestehenden EMTN-Programm zu.

Am 17. September 2019 beriet der Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz über den Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrags zum Erwerb der Beteiligung von Blackstone am schwedischen Wohnungsunternehmen Hembla AB in Höhe von 69,30% der Stimmrechte und 61,19% des Grundkapitals und einem Immobilienbestand von rund 21.500 Wohnungen in Schweden.

In einer Telefonkonferenz am 23. September 2019 stimmte der Finanzausschuss der Vorstandsentscheidung zum Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrags hinsichtlich der Beteiligung von Blackstone an der Hembla AB in Höhe von 69,30% der Stimmrechte und 61,19% des Grundkapitals zu. Auch sind hiervon alle notwendigen und zweckmäßigen Vorbereitungen für die Finanzierung dieses Beteiligungserwerbs, und zwar sowohl über eine kurzfristige Brückenfinanzierung (Bridge Facility) der Konsortialfinanzierung als auch langfristig durch die Begebung von Bonds, über das EMTN-Programm erfasst.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender inne. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, Prof. Dr. Klaus Rauscher, Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2019 sechsmal zusammen, davon zu zwei Sitzungen (Februar, September) und viermal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Januar, April, Juli, November). Eine Entscheidung traf der Ausschuss im schriftlichen Umlaufverfahren.

In einer Telefonkonferenz am 22. Januar 2019 beriet und verabschiedete der Ausschuss die Ausgestaltung des Long-Term-Incentive-Plans der Tranche 2019–2022 für den Performance-Zeitraum 2019 sowie die Unternehmensziele des Short-Term-Incentive-Plans 2019 als Empfehlung an den Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 22. Februar 2019 erarbeitete der Ausschuss für den Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu den Themen Short-Term-Incentive-Plan 2018 (Zielerreichung), Short-Term-Incentive-Plan 2019 (Zielvereinbarung) und Long-Term-Incentive-Plan für den Vorstand (Tranche 2019) sowie zur Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranchen 2015 und 2016. Der Ausschuss überprüfte die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und empfahl im Kontext anstehender, regulatorischer und gesetzlicher Änderungen eine weitergehende Beratung. Der Ausschuss beriet weiterhin über die Nachfolgeregelung im Vorstand.

Am 10. April 2019 hat der Ausschuss über die Nachfolgeregelung im Vorstand beraten und erarbeitete die Beschlussvorlagen für den Aufsichtsrat zur Aufhebung des Vorstandsdienstvertrags mit Klaus Freiberg und die Bestellung von Arnd Fittkau zum Vorstandsmitglied sowie den Abschluss eines entsprechenden Vorstandsdienstvertrags.

In einer Telefonkonferenz am 17. Juli 2019 berieten und beschlossen die Ausschussmitglieder eine Empfehlung zur Zielvereinbarung für den Short-Term-Incentive-Plan 2019 für das Vorstandsmitglied Arnd Fittkau.

Am 5. September beriet der Ausschuss über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und erarbeitete Empfehlungen für die Beratungen im Aufsichtsrat.

In einer Telefonkonferenz am 20. November 2019 befasste sich der Ausschuss eingehend mit der Vorstandsvergütung unter Einbeziehung von Marktdaten, die über einen unabhängigen Vergütungsberater nach Vorgaben des Ausschusses vorgelegt wurden, und gaben Empfehlungen für die Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ab. Im schriftlichen Verfahren bestätigten die Ausschussmitglieder die angepassten Empfehlungen zur Beratung im Aufsichtsrat am 28. November 2019.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 31. Januar 2019 und am 8. November 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe einer aktualisierten Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahrs 2019 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2019 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Erklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich vom Abschlussprüfer geprüft. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2019 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 4. März 2020 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, sog. Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im 2. Halbjahr 2019 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich besprochen worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2019 mit Blick auf den Konzernabschluss die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte, die Bewertung der Investment Properties sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Akquisition von Hembla. Mit Blick auf den Jahresabschluss der Vonovia SE waren die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Ertragsrealisierung durch Aufdeckung stiller Reserven im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierungen der BUWOG-Gruppe von besonderer Bedeutung.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 4. März 2020 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft, bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach seiner Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 eine Dividende in Höhe von 1,57 € pro Aktie bzw. insgesamt 851.369.569,27 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2019 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2019 hinausgehen.

Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionäre für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informationen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien, gesondert rechtzeitig dargelegt.

Personalia

In der Unternehmensführung gab es im Berichtszeitraum folgende personellen Veränderungen: Am 11. April 2019 berief der Aufsichtsrat Arnd Fittkau mit dem Aufgabengebiet des Chief Rental Officers in den Vorstand. Sein Amtsantritt erfolgte nach Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2019.

Der bis dahin amtierende COO Klaus Freiberg schied mit Ablauf der Hauptversammlung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Der Vorstandsdienstvertrag endete zum 31. Dezember 2019. Klaus Freiberg hat maßgeblichen Anteil an der Erfolgsgeschichte von Vonovia. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei ihm für seine außerordentlichen Leistungen und sein wertvolles Mitwirken an der sehr guten Entwicklung des Unternehmens in den vergangenen Jahren.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand für die erfolgreiche Führung des Unternehmens im vergangenen Jahr und den Mitarbeitern für ihre erneut hervorragenden Leistungen. Den Arbeitnehmervertretungen danken wir für die abermals konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 4. März 2020

Für den Aufsichtsrat

Jürgen Fitschen