4 Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2019 inklusive der Vonovia SE 620 Unternehmen (31.12.2018: 520), davon 294 (31.12.2018: 318) inländische und 326 (31.12.2018: 202) ausländische Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Zusätzlich wird mit zwei inländischen Unternehmen (31.12.2018: zwei) eine gemeinschaftliche Tätigkeit ausgeübt. Darüber hinaus wurden vier (31.12.2018: vier) inländische und eine (31.12.2018: zwei) ausländische Gesellschaft als Gemeinschaftsunternehmen sowie zwei ausländische Gesellschaften (31.12.2018: zwei) als assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode bewertet.

Für alle einbezogenen Tochterunternehmen gilt der 31. Dezember als Stichtag für die Abschlusserstellung.

Die Anteilsbesitzliste von Vonovia ist als Anlage Bestandteil des Konzernanhangs.

Gesellschaften, welche die Befreiungsvorschrift gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen haben, sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

Die Veränderungen zum 31. Dezember 2019 im Vergleich zum Vorjahr resultieren aus der Akquisition der Hembla-Gruppe (123 Gesellschaften) und 20 weiteren Erwerben, vier Neugründungen, 36 Verschmelzungen, acht Liquidationen und einem Abgang aufgrund von Beherrschungsverlust. Drei ausländische Unternehmen werden wegen Unwesentlichkeit nicht mehr in den Konsolidierungskreis mit einbezogen und als nicht konsolidiert verbundene Unternehmen ausgewiesen.

Akquisition von Victoria Park

Die endgültige Kaufpreisallokation unter Anwendung der Anticipated Acquisition Method sowie die gewährte Gegenleistung stellt sich für den Stichtag 31. Dezember 2019 unverändert zum 31. Dezember 2018 dar. Der Bewertungszeitraum der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses mit Victoria Park endete am 30. Juni 2019.

Am 15. Mai 2019 wurden die Kaufoptionen, welche der Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH im Rahmen der ursprünglichen Angebotsfrist eingeräumt wurden, ausgeübt. Die Kaufoptionen umfassten insgesamt 10.235.198 Stammaktien der Klasse A und 14.264.946 Stammaktien der Klasse B, was 10,0% der Gesamtaktienanzahl und 12,5% der Gesamtstimmrechte in Victoria Park entspricht. Der Ausübungspreis der Kaufoptionen entsprach dem Preis, welcher auch im öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien von Victoria Park gezahlt wurde. Damit besaß Vonovia 91,4% des Aktienkapitals und 94,4% aller Stimmrechte an Victoria Park.

Auf der Grundlage des damit bestehenden Stimmrechtsanteils von über 90% hat Vonovia den Verwaltungsrat von Victoria Park dazu aufgefordert, ein Squeeze-out-Verfahren zum Erwerb aller ausstehenden Aktien an Victoria Park entsprechend dem schwedischen Aktiengesetz (sv. aktiebolagslagen (2005:551)) einzuleiten. Der Verwaltungsrat entschied daraufhin ferner, ein Delisting der Victoria Park-Stammaktien der Klasse A und Klasse B von der Nasdaq Stockholm zu beantragen. Letzter Handelstag war der 18. Juni 2019.

Nach der erfolgten Initiierung des Squeeze-out-Verfahrens kann dieses aufgrund schwedischer rechtlicher Bestimmungen nicht mehr einseitig durch eine der Parteien abgebrochen werden. Im Zuge des Verfahrens wurde der dingliche Übergang der überwiegenden ausstehenden Anteile mit Erteilung des Vorabtitels („advance title“) am 17. November 2019 vollzogen. Im Ergebnis sind die Anteile zum Stichtag 31. Dezember 2019 vollständig dem Konzern zuzurechnen und werden entsprechend ausgewiesen.

Darüber hinaus wurde auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Victoria Park AB (publ), Malmö, Schweden, vom 19. Juni 2019 die Einziehung aller 1.032.047 Vorzugsaktien beschlossen. Die Einziehung erfolgte entsprechend § 5.4 der Satzung zum 11. Juli 2019.

Akquisition von Hembla

Am 23. September 2019 hat die Vonovia SE bekanntgegeben, einen Vertrag über den Kauf von 69,3% der Stimmrechte und 61,2% des Grundkapitals an der Hembla AB (publ), Stockholm, Schweden, („Hembla“) über ihre indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft HomeStar InvestCo AB (HomeStar) mit durch die Blackstone Group Inc. beratenen Fonds unterzeichnet zu haben. Die Parteien haben einen Kaufpreis von 215,00 SEK pro Aktie (unabhängig von der Aktienklasse) vereinbart. Der Vollzug der Transaktion bedurfte der Zustimmung der schwedischen Fusionskontrollbehörden, welche am 5. November 2019 erteilt wurde.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Hembla-Gruppe erlangt hat, ist der 7. November 2019. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Durch den Vollzug der Transaktion wurde Vonovia Inhaber von 6.136.989 Hembla-Aktien der Klasse A und 50.722.985 Hembla-Aktien der Klasse B zuzüglich der bis zu diesem Zeitpunkt am Markt erworbenen 2.805.588 Hembla-Aktien der Klasse B entsprach dies 71,7% der Stimmrechte und rund 64,2% des Grundkapitals.

Am 8. November wurde die am 7. November 2019 eingereichte Angebotsunterlage zur Übernahme aller ausstehenden, nicht bereits von HomeStar gehaltenen Hembla-Aktien der Klasse B von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt und registriert. Der Angebotspreis belief sich auf 215,00 SEK pro Aktie. Die Annahmefrist für das Angebot endete am 9. Dezember 2019 um 17:00 Uhr (MEZ); der Vollzug erfolgte am 16. Dezember 2019. Da der Erwerb der Anteile aus der Annahmefrist zu gleichen Konditionen wie der Ankauf am 7. November 2019 erfolgte und die Ereignisse in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinanderstehen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen.

Durch den Vollzug wurde Vonovia Inhaber von 24.746.662 Hembla-Aktien der Klasse B, was weiteren rund 21,1% der Stimmrechte und rund 26,6% des Grundkapitals von Hembla entspricht.

Zudem hat HomeStar seit Bekanntgabe des Angebots weitere 3.007.191 Hembla-Aktien der Klasse B außerhalb dieses Angebots erworben, was rund 2,5% der Stimmrechte und rund 3,2% des Grundkapitals an Hembla entspricht. Da der Erwerb der Anteile innerhalb der Annahmefrist zu gleichen Konditionen wie der Ankauf am 7. November 2019 erfolgte und die Ereignisse in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinanderstehen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen.

Insgesamt ist Vonovia damit per 31. Dezember 2019 Inhaber von 6.136.989 Hembla-Aktien der Klasse A und 81.282.426 Hembla-Aktien der Klasse B, was rund 95,3% der Stimmrechte und rund 94,1% des Grundkapitals von Hembla entspricht. Darüber hinaus hat HomeStar insgesamt 2.253.600 Optionsrechte von Hembla-Mitarbeitern erworben, die im Zuge von Hemblas Langzeit-Incentive-Programm im Jahr 2017 vergeben wurden.

Am 10. Dezember 2019 hat Vonovia bekanntgegeben, die Angebotsfrist bis zum 8. Januar 2020 um 17:00 Uhr (MEZ) zu verlängern, um den verbleibenden Aktionären, die das Angebot noch nicht angenommen haben, die Möglichkeit zu geben, dies zu tun.

Des Weiteren hat Vonovia auf der Grundlage des bestehenden Stimmrechtsanteils von über 90% den Verwaltungsrat von Hembla am 18. Dezember 2019 darum gebeten, das Delisting von Hembla zu beantragen. Der Verwaltungsrat beantragte daraufhin am selben Tag ein Delisting der Hembla-Stammaktien der Klasse B von der Nasdaq Stockholm. Das Delisting wurde durch die Nasdaq Stockholm am 19. Dezember 2019 bestätigt und der letzte Handelstag auf den 10. Januar 2020 festgelegt.

Darüber hinaus hat Vonovia am 18. Dezember 2019 den Antrag für ein Gesellschafterausschlussverfahren (Squeeze-out) zum Erwerb aller noch nach der verlängerten Angebotsfrist ausstehenden Aktien an Hembla entsprechend dem schwedischen Aktiengesetz (Abschnitt 22 des schwedischen Aktiengesetzes) eingeleitet.

Im Rahmen der vorläufigen Kaufpreisallokation unter Anwendung der Anticipated Acquisition Method setzt sich die übertragene Gegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Aufgrund der zeitlichen Nähe des Erwerbs zum Abschlussstichtag konnte die Allokation des Gesamtkaufpreises zum 31. Dezember 2019 erst vorläufig erfolgen. Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Hembla-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert dabei auf den Abschlusszahlen der Hembla-Gruppe zum 31. Oktober 2019 sowie bekannten notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Die Bewertung der Investment Properties basiert auf der Fair-Value-Ermittlung vom 30. September 2019, welche durch Savills Sweden AB im Auftrag von Hembla durchgeführt wurde. Da zwischen dem 30. September 2019 und dem Erwerbsstichtag keine materiellen Veränderungen des Marktumfeldes erkennbar waren, wurde auf den Erwerbsstichtag einzig das Mengengerüst angepasst.

Der Fair Value der Darlehen wurde als Summe der auf den Erwerbszeitpunkt diskontierten Beträge der zukünftigen Zahlungsströme mittels einer DCF-Methodik ermittelt. Für die Ermittlung der zukünftigen Zahlungsströme der Darlehen wurden die vertraglich vereinbarten Laufzeiten sowie die Zins- und Tilgungspläne zugrunde gelegt. Die im Rahmen der DCF-Berechnung zur Diskontierung der Zahlungsströme verwendete Zinskurve setzt sich aus einer risikofreien Basiskurve sowie einem Aufschlag für das Risiko der Nichterfüllung (Risiko-Spread) zusammen.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

Der Goodwill repräsentiert Vorteile aus der künftigen Zusammenarbeit der Hembla-Gruppe mit Vonovia durch die partielle Übertragung der Geschäftsstrategie von Vonovia insbesondere im Hinblick auf die Property- und Portfoliomanagementstrategie für die Verwaltung und Bewirtschaftung der Wohneinheiten, die Nutzung des Modernisierungsprozess-Know-how von Vonovia für die weitere Modernisierung des Bestands sowie die Value-add-Strategie mit Blick auf die Ausweitung der Wertschöpfungskette.

Seit November 2019 erzielte die Hembla-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 30,4 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 6,6 Mio. €. Wenn die Hembla-Gruppe bereits zum 1. Januar 2019 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft mit 181,2 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit 67,7 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 1,5 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 2,2 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 0,7 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2019 sind in Bezug auf die Akquisition der Hembla-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 11,0 Mio. € erfolgswirksam erfasst worden. Davon wurden 9,7 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie 1,3 Mio. € im sonstigen Finanzergebnis ausgewiesen.

Insgesamt wurden zum Erwerbszeitpunkt 123 ausländische Gesellschaften neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.