Bericht des Aufsichtsrats

wir berichten nachfolgend über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr. Auch 2018 konnten wir den Vorstand der Vonovia SE durch ein erfolgreiches Geschäftsjahr begleiten:

Das Thema Wohnen besitzt in Deutschland gegenwärtig eine hohe gesellschaftliche Wahrnehmung, was Vonovia als größtes privates Wohnungsunternehmen vor eine anspruchsvolle Aufgabe stellt: Das Unternehmen muss sich im Sinne der Aktionärsinteressen wirtschaftlich gut weiterentwickeln und ist zugleich aufgefordert, konstruktive Antworten auf die kommunalen und sozialen Wohnungsthemen zu geben, die die Menschen in den Metropolregionen bewegen.

Auf beide Themen fand der Vorstand auch im vergangenen Geschäftsjahr angemessene Antworten. Er setzte seinen langfristig ausgerichteten strategischen Kurs fort und nutzte die gute Marktpositionierung, um die Strategie im Sinne des Unternehmens und seiner Aktionäre weiterzuentwickeln. Das operative Geschäft entwickelte sich erfolgreich weiter: Das Unternehmen verbesserte seine Leistungsdaten, investierte in den Immobilienbestand und machte beim Ausbau des Dienstleistungsgeschäfts wieder sehr gute Fortschritte. Diese Entwicklungen führten zu guten wirtschaftlichen Jahresdaten. Auch mit der opportunistisch verfolgten Wachstumsstrategie war das Unternehmen wieder erfolgreich unterwegs: Mit dem Erwerb der österreichischen BUWOG AG und der schwedischen Victoria Park AB (publ) wurde das internationale Portfolio erfolgreich ausgebaut. Zudem beteiligte sich das Unternehmen erstmals mit einem kleinen Anteil an einem Portfolio in Frankreich. Insgesamt sind wir mit der Entwicklung der Vonovia Gruppe im Jahr 2018 sehr zufrieden.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Der Vorstand kam seinen Informationspflichten stets und in angemessener Tiefe nach. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat er uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet.

In unseren Ausschüssen wie auch im Plenum hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Unser Gremium bestand im vergangenen Geschäftsjahr bis zum 9. Mai 2018 aus elf, danach aus zwölf Mitgliedern. Wir standen mit dem Vorstand in einem intensiven Dialog und begleiteten ihn auch darüber hinaus in seinen wesentlichen Entscheidungen. Dazu haben wir die geschäftliche Entwick­lung des Unternehmens aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden. Weiterhin bin ich daran interessiert, die Arbeitnehmervertretungen in die Kommunikation einzubinden und habe daher auch Gespräche mit Vertretern der Betriebsräte des Konzerns geführt. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nicht auf.

Arbeitsschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch in der vergangenen Geschäftsperiode ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Dazu zählten weiterhin der Ausbau der Dienstleistungen, die Umsetzung und Anpassung des Investitionsprogramms auf die Markterfordernisse, die Entwicklung der Quartiere und die Investitionen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisierung sowie die Prüfung und Begleitung der Gelegenheiten zum weiteren Portfolioausbau. Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Führungsaufstellung des Unternehmens.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2018 trat der Aufsichtsrat insgesamt siebenmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: fünfmal in Form von Sitzungen (März, zweimal im Mai, September, Dezember), zweimal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Januar, März). Zweimal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen im schriftlichen Umlaufverfahren (Februar, Oktober). Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den sieben Zusammenkünften war stets entschuldigt.

Die Teilnahme an den sieben Aufsichtsratssitzungen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei rund 94%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Dasselbe gilt für die Ausschüsse. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten:

Am 17. Januar 2018 beriet und beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz Übergangs- und Nachfolgeregelungen für die Vorstandsressorts Controlling und Finanzen.

Am 21. Februar 2018 stimmte der Aufsichtsrat der Abgabe der vorgelegten „Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vonovia SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG“ zu.

Am 5. März 2018 trat unser Gremium zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen: Der Aufsichtsrat stimmte dem Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zu und bereitete die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung vor. Dies beinhaltete auch den Vorschlag für die Ergebnisverwendung: Für die Form der Dividendengewährung beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung erneut den Bezug alternativ in bar oder über Aktien vorzuschlagen. Weitere Vorschläge für die Tagesordnung waren die Genehmigung zur Ergänzung des genehmigten und bedingten Kapitals sowie zum Erwerb von eigenen Aktien. Daneben billigte das Gremium den Bericht zur nichtfinanziellen Erklärung. Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten beriet das Gremium über Vergütungsthemen (Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne, Modell der Altersversorgung) sowie über die Aufhebung des Anstellungsvertrags von Dr. A. Stefan Kirsten und fasste entsprechende Beschlüsse. Im Rahmen der operativen Themen beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Kundenzufriedenheitsanalyse und den Aktivitäten im Bereich Digitalisierung. Das Gremium erörterte die wirtschaftliche Performance, informierte sich über die Capital-Markets-Aktivitäten und besprach die Ergebnisse und Vorschläge aus dem Finanzausschuss. In Verbindung damit beschloss der Aufsichtsrat, den Erwerb der BUWOG-Anteile durch Begebung von Anleihen im Rahmen des EMTN-Programms in Höhe von bis zu 3,7 Mrd. € zu finanzieren.

Der Aufsichtsrat befasste sich unter der Leitung von Prof. Dr. Edgar Ernst mit der Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes und beschloss, Jürgen Fitschen, der sich dem Gremium zu Sitzungsbeginn vorstellte, als Kandidaten zu nominieren.

Am 16. März 2018 beriet der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz über die Anstellung von Daniel Riedl mit der Ressortverantwortung für die Region Österreich und das Development-Geschäft; er übertrug ein entsprechendes Verhandlungsmandat an den Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Edgar Ernst. Daneben beschloss der Aufsichtsrat einen Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und diskutierte die Gestaltung der Mandatslaufzeit im Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 2. Mai 2018 beschloss der Aufsichtsrat über die Bestellung und Anstellung von Daniel Riedl per 9. Mai 2018 mit einer ersten Amtszeit von drei Jahren. Er besprach die voraussichtliche neue Geschäftsverteilung und erörterte den Konzernquartalsabschluss zum 31. März 2018 mit besonderem Blick auf den Einfluss der Einbeziehung der BUWOG AG – wirtschaftlich wie auch in Bezug auf Nachhaltigkeitsfaktoren. Daneben besprach das Gremium eingehend die operative Geschäftsentwicklung: die operativen Kennzahlen, die im Plan befindlichen Investitionsprogramme, das Quartiersentwicklungsprojekt Berlin-Tegel und den Ausbau der Bereiche Technischer Service sowie Multimedia und Messdienstleistung Services. Der Aufsichtsrat erörterte die finanzielle Performance im Vergleich zu den Wettbewerbern und besprach die aktuellen Entwicklungen am Kapitalmarkt. Im Zuge dessen setzte sich das Gremium auch mit der Kursentwicklung der Vonovia Aktie und dem Feedback der Investoren und Analysten auseinander sowie mit den Empfehlungen der Stimmrechtsberater zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat erteilte seine Zustimmung zu Kapitalerhöhungen für die geplante Aktienwahldividende sowie zur Abgabe eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der Victoria Park AB einschließlich Kreditvertrag über 960 Mio. € sowie der Durchführung einer Kapitalerhöhung im Rahmen einer beschleunigten Kapitalerhöhung. Weitere Themen waren die zunehmend kritische Medienresonanz zum Thema Wohnen, der Sachstand zur Integration der BUWOG AG sowie die Kenntnisnahme eines Beratungsauftrags zur energetischen Sanierung eines Quartiers von Vonovia an eine Gesellschaft, bei der ein Aufsichtsratsmitglied Geschäftsführer ist.

In seiner konstituierenden Sitzung am 9. Mai 2018 regelte der Aufsichtsrat die Verantwortlichkeiten seiner Mitglieder für die neue Amtsperiode. Dazu wählte das Gremium Jürgen Fitschen zum Vorsitzenden und Prof. Dr. Edgar Ernst zum stellvertretenden Vorsitzenden. Daneben wurden die Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses gewählt. Aufgrund des erhöhten Konsolidierungsaufwands in Verbindung mit der Integration der BUWOG-Gruppe ließen sich die Finanzberichtsfristen 2018 nicht einhalten. Deshalb aktualisierte der Aufsichtsrat in der Sitzung die Entsprechenserklärung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex. Nach der Übernahme des Finanzressorts durch Helene von Roeder per 9. Mai 2018 beschloss der Aufsichtsrat darüber hinaus die neue Geschäftsverteilung im Vorstand.

In der Sitzung am 11. September 2018 besprachen wir im Gremium die Berichte zu den Entscheidungen des Finanzausschusses und des Präsidial- und Nominierungsausschusses, die Ergebnisse des Prüfungsausschusses zum Abschluss für das 1. Halbjahr 2018, die Prüfungsschwerpunkte und das Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie die Reports zur Compliance und zur Internen Revision. Ein Schwerpunktthema bildete die Strategie, die wir angesichts der positiven operativen und wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens (und damit auch der positiven Wertentwicklung) in allen Teilaspekten bestätigten. In Verbindung damit diskutierten wir auch eingehend die aktuelle Umfeldentwicklung und die Wohn-Megatrends, mit denen sich das Unternehmen aufgrund seiner Marktbedeutung in erhöhtem Maße auseinandersetzen muss: Bedeutende Themen waren die Wohnraumknappheit, Neubau, Ghettoisierung, Integration, Quartiersentwicklung sowie die Elektromobilität. Dabei erörterten wir auch die zunehmend kritische Medienresonanz und die Anforderungen an die Kommunikation mit Mietern und Medienvertretern. Weitere strategische Themen waren die Bestandsstrategie in Österreich, die Weiterentwicklung des Segments Development sowie die Entwicklungspotenziale in Frankreich und Schweden. Einen weiteren Themenblock bildete die Betrachtung der operativen Geschäftsentwicklung: Im Rahmen dessen beschäftigten wir uns mit den gestiegenen Serviceanforderungen der Kunden, erhöhten Mehraufwendungen durch die zu integrierenden Bestände, dem Investitionsprogramm und der Geschäftsentwicklung im Bereich Development mit den Umsetzungsprojekten in Berlin, Hamburg und Wien.

Am 29. Oktober 2018 gaben wir im schriftlichen Verfahren unsere Zustimmung für die Aufnahme einer kurzfristigen Verbindlichkeit zur Abwicklung der konzerninternen Restrukturierung der Gesellschaften der BUWOG-Gruppe, die in Deutschland Immobilien halten.

In der Sitzung am 5. Dezember 2018 erörterten wir im Gremium Personalthemen und Berichte aus den Ausschüssen. Wir berieten und beschlossen das vom Vorstand vorgelegte Budget 2019 und besprachen die Mittelfristplanung für die kommenden fünf Jahre. Weitere Themen waren die Berichte zur operativen Geschäftsentwicklung, die Entwicklung im Bereich Development, die wirtschaftliche Performance, die Kapitalmarktentwicklung sowie die Medienresonanzanalyse. Darüber hinaus berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende über die im September und Oktober durchgeführten Corporate-Governance-Roadshows. Einen weiteren Tagesordnungspunkt bildete die Internationalisierung: In diesem Zusammenhang besprachen wir den Stand in Schweden (Victoria Park) sowie in Frankreich (konsortialer Anteilserwerb an einem Portfolio von Eisenbahnerwohnungen).

Arbeit der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bildete unser Gremium einen Prüfungsausschuss, einen Finanzausschuss und einen Präsidial- und Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz übernahm Prof. Dr. Edgar Ernst. Die weiteren Mitglieder waren Burkhard Drescher, Vitus Eckart (ab dem 9. Mai 2018), Dr. Florian Funck und Hendrik Jellema (bis zum 9. Mai 2018). Eine Position war im Geschäftsjahr vakant. Der Prüfungsausschuss kam 2018 zu vier Sitzungen zusammen (März, Mai, August, Dezember).

In der Sitzung am 5. März 2018 prüfte das Gremium den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017. Bei der Prüfung bezog er die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ein. Die Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die Bewertung der in Deutschland gelegenen Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Akquisition der conwert-Gruppe. Für den Einzelabschluss der Vonovia SE waren die Prüfungsschwerpunkte die Beteiligungsbewertung sowie die Verschmelzung der GAGFAH S.A. auf die Vonovia SE. Der Ausschuss formulierte einen Vorschlag zur Ergebnisverwendung und eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat zur Feststellung des Jahresabschlusses. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und für die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte. Weitere Themen waren die Übertragung der Konzernrichtlinie „Nicht-Prüfungs-Leistungen des Abschlussprüfers“ auf die BUWOG-Gruppe, der Bericht der Internen Revision sowie der Statusbericht zur Compliance.

In seiner Sitzung am 2. Mai 2018 befasste sich der Ausschuss mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 1. Quartal. Dabei betrachtete er eingehend die wirtschaftlichen und operativen Implikationen der Einbeziehung der BUWOG in Vonovia. Er beriet über den Bericht des Abschlussprüfers und seine Ausführungen zur Prüfung des Tax-Compliance-Management-Systems sowie zu dem seit Jahresbeginn anzuwendenden Standard IFRS 15, den Vonovia bereits umsetzt. Des Weiteren befasste sich das Gremium vertieft mit den Themen Nachhaltigkeitsberichterstattung, Erweiterung des Risikomanagements um den Bereich Development, Prüfungsstand der Internen Revision, steuerliche Lage des Unternehmens, Stand der Betriebsprüfung für die Jahre 2012 bis 2015 sowie Compliance (DSGVO).

In der Sitzung am 30. August 2018 billigte der Ausschuss den Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2018 und beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018. Er erörterte den Bericht der Gesellschaft und besprach dabei unter anderem die Auswirkungen der Einbeziehung von Victoria Park AB auf die wirtschaftliche Entwicklung sowie die Wertentwicklung des Immobilienbestands. Weitere Themen waren der Statusbericht zu den Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers sowie die Statusberichte der Internen Revision zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und des Compliance-Managements.

In der Sitzung am 5. Dezember 2018 besprach der Ausschuss den verkürzten Konzernzwischenabschluss mit den dazu gehörenden Berichten der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Er befasste sich mit dem vorläufigen Ergebnis der Immobilienbewertung, dem Risikomanagement, dem Compliance-Bericht sowie mit laufenden wesentlichen Rechtsstreitigkeiten. Darüber hinaus erörterte er den Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen und zum Internen Kontrollsystem (IKS) und legte den Prüfungsplan und das Prüfungsbudget der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2019 fest.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzte sich 2018 aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Prof. Dr. Edgar Ernst (bis zum 9. Mai 2018), Jürgen Fitschen (ab dem 9. Mai 2018), Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr neunmal zusammen, davon zweimal im Rahmen einer Sitzung (Mai, Dezember) und siebenmal im Rahmen einer Telefonkonferenz (zweimal März, April, dreimal Mai, September). Dreimal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Juni, zweimal September).

Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In einer Telefonkonferenz am 3. März 2018 beriet der Finanzausschuss über das Angebot einer Aktienwahl-Dividende an die Aktionäre und bereitete eine Entscheidung in Abhängigkeit zur Kursentwicklung vor. Daneben beriet und beschloss der Ausschuss eine Finanzierungsoptimierung des BUWOG-Übernahmeangebots über die Begebung von Bonds im Rahmen des EMTN-Programms in einer Höhe von bis zu 3,7 Mrd. €

In einer Telefonkonferenz am 14. März 2018 befasste sich der Ausschuss mit der erreichten Annahmequote zum Übernahmeangebot an die BUWOG-Aktionäre in der ersten Annahmeperiode von 73,8% und den damit verbundenen Finanzierungsmaßnahmen.

Am 30. April 2018 beriet der Ausschuss im Rahmen einer Telefonkonferenz über die Option eines Übernahmeangebots für das schwedische Immobilienunternehmen Victoria Park AB als Chance zur Fortsetzung der Internationalisierung. Dabei erörterte das Gremium eine mögliche Finanzierung über eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss im Wege der beschleunigten Kapitalerhöhung (Accelerated Bookbuilding) und unter Berücksichtigung des Einflusses verbliebener Minderheitsgesellschafter.

Nach erfolgreichem Abschluss der Verhandlungen durch den Vorstand stimmte der Ausschuss am 3. Mai 2018 im Rahmen einer ersten Telefonkonferenz an diesem Tag der Abgabe des Übernahmeangebots an die Aktionäre der Victoria Park AB, dem Abschluss einer Brückenfinanzierung und der Ansprache von Investoren zu der Möglichkeit einer Kapitalerhöhung im beschleunigten Verfahren zu.

In einer zweiten Telefonkonferenz am selben Tag gab der Finanzausschuss seine Zustimmung zur beschleunigten Kapitalerhöhung um bis zu 28 Mio. neue Aktien von Vonovia und Zulassung der J.P. Morgan zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien.

Nach dem erfolgreichen Bookbuilding fasste der Ausschuss in einer dritten Telefonkonferenz einen Konkretisierungsbeschluss zur beschleunigten Kapitalerhöhung um 26 Mio. neue Aktien mit einem Platzierungspreis in Höhe von 38,30 € je Aktie.

In einer Sitzung am 9. Mai 2018 beriet und beschloss der Ausschuss gemäß dem zuvor von der Hauptversammlung gefassten allgemeinen Gewinnverwendungsbeschluss über die grundsätzliche Gewährung einer Aktienwahldividende, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien noch zu beschließen war.

Am 4. Juni 2018 erteilte der Finanzausschuss im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Rahmen des Dividendenwahlrechts der Aktionäre der Vonovia SE.

Am 4. September 2018 gab das Gremium im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zur Erweiterung des Commercial-Paper-Programms sowie der Betriebsmittelkreditlinie.

Der Ausschuss erteilte am 21. September 2018 seine Zustimmung zum Verkauf von 3.853 Wohneinheiten an 33 Standorten in Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen und Brandenburg.

Am 23. November genehmigte der Finanzausschuss im Rahmen einer Telefonkonferenz den Erwerb des Starsign-Portfolios durch die Victoria Park AB, bestehend aus 2.341 Wohneinheiten in Stockholm und Göteborg für eine Summe von bis zu 4,3 Mrd. Schwedischen Kronen bzw. 415 Mio. €.

In einer Sitzung am 5. Dezember genehmigte der Ausschuss die Ausgabe einer Anleihe in Höhe von bis zu 1 Mrd. € zur möglichen Verwendung für die in 2019 anstehenden Refinanzierungen.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt bis zum 9. Mai 2018 Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Er übergab die Aufgabe am selben Tag an Jürgen Fitschen als Nachfolger im Aufsichtsratsvorsitz. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, Prof. Dr. Klaus Rauscher, Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2018 viermal zusammen, davon zu zwei Sitzungen (Februar, Dezember) und zweimal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Januar, März). Drei Entscheidungen traf der Ausschuss im schriftlichen Umlaufverfahren.

In einer Telefonkonferenz am 17. Januar 2018 beriet der Ausschuss die Bestellung von Helene von Roeder als neues Vorstandsmitglied mit der Funktion Chief Controlling Officer in der Nachfolge von Gerald Klinck und empfahl eine entsprechende Beschlussfassung an den Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 23. Februar 2018 erarbeitete der Ausschuss für den Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu den Themen Short Term Incentive Plan 2017 (Zielerreichung), Short Term Incentive Plan 2018 (Zielvereinbarung) und Long Term Incentive Plan für den Vorstand (Trance 2018) sowie zur Vertragsaufhebung von Dr. A. Stefan Kirsten zum Ende der Hauptversammlung am 9. Mai 2018. Der Ausschuss überprüfte die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und empfahl die Beibehaltung der Konditionen gemäß den bestehenden Verträgen. Ein weiterer Beratungspunkt war die Festlegung der Altersgrenze der Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Inanspruchnahme einer Altersleistung über das Modell „Versorgungs- statt Barbezüge“. Unter Einbeziehung einer unabhängigen Personalberatungsagentur erarbeitete das Gremium einen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl von Jürgen Fitschen in den Aufsichtsrat und als Kandidat für das Amt als zukünftigen Aufsichtsratsvorsitzenden.

Am 12. Juni 2018 sowie am 31. Juli 2018 beschloss der Ausschuss jeweils im schriftlichen Verfahren über den Erwerb von Büroausstattung durch ehemalige Vorstandsmitglieder und sodann über die Short-Term-Incentive-Plan-Zielvereinbarungen für 2018 mit den neuen Vorstandsmitgliedern Helene von Roeder und Daniel Riedl.

Am 18. September 2018 gab der Ausschuss im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zur Mandatsübernahme durch Rolf Buch als Mitglied des Gesellschafterbeirats der Kötter Unternehmensgruppe, Essen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss erörterte in der Sitzung am 5. Dezember 2018 die Ergebnisse der Governance-Road-Show des Aufsichtsratsvorsitzenden und die möglichen Auswirkungen auf die Struktur und Bericht­erstattung über die Vorstandsvergütung. Im Geschäftsjahr 2019 soll im Rahmen der Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstandes eine mögliche Umstellung von der aktuellen Gewährung virtueller Aktien zur zukünftigen Verschaffung realer Aktien diskutiert werden. Weitere Beratungsthemen waren die Nachfolgeregelungen im Vorstand sowie die Zustimmung zur Mandatsübernahme durch Helene von Roeder als Mitglied in Gremien der Merck KGaA.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 31. Januar 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe einer aktualisierten Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2018 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2018 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nicht-finanzielle Erklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich vom Abschlussprüfer geprüft. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2018 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 6. März 2019 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, sog. Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2018 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich besprochen worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2018 mit Blick auf den Konzernabschluss die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte, die Bewertung der Investment Properties sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Akquisitionen von BUWOG und Victoria Park. Mit Blick auf den Jahresabschluss der Vonovia SE waren die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die verdeckte Sacheinlage zu Zeitwerten im Rahmen der konzerninternen Umstrukturierung der conwert-Gruppe von besonderer Bedeutung.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 6. März 2019 genehmigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft, bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach seiner Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 eine Dividende in Höhe von 1,44 € je Aktie bzw. insgesamt 746.032.224,96 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2018 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2018 hinausgehen.

Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionäre für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informationen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien, gesondert rechtzeitig dargelegt.

Personalia

In der Unternehmensführung gab es im Berichtszeitraum folgende personellen Veränderungen: Am 17. Januar 2018 berief der Aufsichtsrat Helene von Roeder mit dem Aufgabengebiet des Chief Controlling Officers in den Vorstand. Nach Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 übernahm sie ferner die Aufgaben des Chief Financial Officers. Der bis dahin amtierende CFO Dr. A. Stefan Kirsten schied mit Ablauf der Hauptversammlung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Aus dem Vorstand schied ebenfalls mit Ablauf der Hauptversammlung Gerald Klinck aus, der keine Verlängerung seines Vertrags als Chief Controlling Officer anstrebte. Neu dem Vorstand bei trat mit Ablauf der Haupt­versammlung Daniel Riedl. Er verantwortet die Bereiche Development und Österreich.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern für ihr wertvolles Mitwirken an der sehr guten Entwicklung des Unternehmens in den vergangenen Jahren. Dr. A. Stefan Kirsten leitete mehr als sieben Jahre das Finanzressort. Unter seiner Führung wurde die finanzielle Basis für die erfolgreiche Entwicklung von Vonovia gelegt. Gerald Klinck verantwortete insbesondere die positive Weiterentwicklung der Bereiche Konzern- und Portfolio-Controlling, Immobilienbewertung, des zentralen Einkaufs sowie der Wohnungseigentumsverwaltung.

Im Aufsichtsrat gab es 2018 folgende Veränderungen: Mit der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 neu in den Aufsichtsrat berufen wurden Jürgen Fitschen und Vitus Eckert. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am selben Tag wurde Jürgen Fitschen zum Vorsitzenden berufen. Damit löste er Prof. Dr. Edgar Ernst ab, der die Position als Interimsaufgabe seit dem 7. September 2017 innehatte, und in der Folge die Aufgabe des stellvertretenden Vorsitzenden übernahm. Mit dem 9. Mai 2018 schied Hendrik Jellema aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Hendrik Jellema für seine engagierte Gremienarbeit.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand für die erfolgreiche Führung des Unternehmens im vergangenen Jahr und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre erneut hervorragenden Leistungen. Den Arbeitnehmervertretungen danken wir für die abermals konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 6. März 2019

Für den Aufsichtsrat

Jürgen Fitschen