4 Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2018 inklusive der Vonovia SE 520 Unternehmen (31.12.2017: 350), davon 318 (31.12.2017: 259) inländische und 202 (31.12.2017: 91) ausländische Unternehmen, in den Konzernabschluss einbezogen. Zusätzlich wird mit zwei inländischen Unternehmen (31.12.2017: keine) eine gemeinschaftliche Tätigkeit ausgeübt. Darüber hinaus wurden vier (31.12.2017: vier) inländische und zwei (31.12.2017: eine) ausländische Gesellschaften als Gemeinschaftsunternehmen sowie zwei ausländische Gesellschaften (31.12.2017: keine) als assoziierte Unternehmen nach der Equity-Methode bewertet.

Für alle einbezogenen Tochterunternehmen gilt der 31. Dezember als Stichtag für die Abschlusserstellung.

Die Anteilsbesitzliste von Vonovia ist als Anlage Bestandteil des Konzernanhangs.

Gesellschaften, welche die Befreiungsvorschrift gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen haben, sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

Die Veränderungen zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zum Vorjahr resultieren aus der Akquisition der BUWOG-Gruppe (128 Gesellschaften, davon zwei mit gemeinschaftlicher Tätigkeit), der Victoria-Park-Gruppe (71 Gesellschaften, davon zwei assoziierte Unternehmen) und 14 weiteren Erwerben, davon ein Gemeinschaftsunternehmen, vier Neugründungen, 31 Verschmelzungen, sieben Anwachsungen, zwei Liquidationen und zwei Verkäufen.

Akquisition der BUWOG

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 18. Dezember 2017 der Vonovia SE an die Aktionäre der BUWOG AG, Wien, Österreich (BUWOG), wurden nach dem Ablauf der Annahmefrist am 12. März 2018 insgesamt 82.844.967 Aktien zum Preis von 29,05 € pro Aktie der Vonovia angedient. Zusätzlich wurden 2.988 BUWOG-Wandelschuldverschreibungen, die 99,6% des gesamten Nennbetrags der Wandelschuldverschreibungen ausmachen, zu einem Preis von jeweils 115.753,65 € angedient.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die BUWOG-Gruppe erlangt hat, ist der 26. März 2018. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Mit dem 16. März 2018 begann die nach § 19 Abs. 3 Z. 3 des österreichischen Übernahmegesetzes (UebG) verlängerte zweite Andienungsphase, die am 18. Juni 2018 um 17:00 MESZ endete. Mit Abschluss dieser zweiten verlängerten Andienungsphase wurden Vonovia weitere 15.281.786 Aktien angedient. Des Weiteren wurden die im Zuge der ersten Andienungsphase zugegangenen 2.988 Wandelschuldverschreibungen, nebst zehn Stück, die in der zweiten Andienungsphase angedient wurden, in 11.904.382 Aktien gewandelt. Da der Erwerb der Anteile und die Wandlung zu gleichen Konditionen wie in der ersten Annahmefrist erfolgten und die beiden Aktionen in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinander standen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen. Unter Berücksichtigung der zweiten Annahmephase zusammen mit den bis zum 26. März 2018 am Markt erworbenen 550.000 Aktien verfügte Vonovia nach Abschluss der 2. Andienungsphase über 89,1% des Grundkapitals der BUWOG.

Bis zum 30. September 2018 erwarb Vonovia weitere 2.091.517 Aktien am Markt zu einem Kaufpreis, der unterhalb des Angebotspreises lag. Diese Transaktion wird als separater Erwerb dargestellt. Insgesamt verfügte Vonovia per 31. Dezember 2018 damit über 90,7% des Grundkapitals der BUWOG.

Vonovia hat am 20. Juni 2018 das Verlangen gestellt, ein sogenanntes Squeeze-Out-Verfahren nach dem österreichischen Gesellschafterausschlussgesetz auf der nächsten anstehenden Hauptversammlung einzuleiten. Die Hauptversammlung beschloss am 2. Oktober 2018 in Wien, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 29,05 € pro Stückaktie an den Hauptgesellschafter Vonovia SE übertragen werden. Am 16. November 2018 ist der Squeeze-Out wirksam geworden.

Die übertragene Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der BUWOG-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den fortgeschriebenen Quartalszahlen der BUWOG zum 31. Januar 2018 sowie auf den notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Der Bewertungszeitraum der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses mit der BUWOG endete am 31. Dezember 2018.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden beizulegenden Zeitwerte auf:

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Integration der BUWOG-Gruppe, insbesondere durch eine gemeinsame Verwaltung und Bewirtschaftung der jeweiligen deutschen und österreichischen Wohneinheiten, das Development-Prozess-Know-how, die Ausweitung der Wertschöpfungskette und eine Optimierung der Kostenstrukturen.

Seit April 2018 erzielte die BUWOG-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 242,1 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 186,2 Mio. €. Wenn die BUWOG-Gruppe bereits zum 1. Januar 2018 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft mit 322,7 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit 204,5 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 6,1 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 163,1 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 157,0 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2018 sind in Bezug auf die Akquisition der BUWOG-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 35,1 Mio. € erfolgswirksam erfasst worden. Davon wurden 29,0 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie 6,1 Mio. € in den Finanzaufwendungen ausgewiesen.

Insgesamt wurden zum Erwerbszeitpunkt 89 inländische und 39 ausländische Gesellschaften der BUWOG-Gruppe neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Akquisition der Victoria Park

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 3. Mai 2018 der Vonovia SE über ihre Tochtergesellschaft Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (DA Acquisition) an die Aktionäre der Victoria Park AB (publ), Malmö, Schweden (Victoria Park), wurden nach Ablauf der Annahmefrist am 18. Juni 2018 insgesamt 34.056.463 Klasse-A-Aktien, 97.962.486 Klasse-B-Aktien und 663.172 Vorzugsaktien der Vonovia angedient. Der Angebotspreis für die Klasse-A- und Klasse-B-Aktien belief sich auf 38,00 SEK sowie für Vorzugsaktien auf 316,00 SEK. Die Abwicklung des Angebots für die bis zum 18. Juni 2018 angedienten Aktien erfolgte am 28. Juni 2018. Des Weiteren wurden bis zum 28. Juni 2018 weitere 158.035 Klasse-A-Aktien und 965.494 Klasse-B-Aktien am Markt erworben.

Obgleich Vonovia zum 28. Juni 2018 über weniger als 50% der Stimmrechte verfügte, muss gemäß IFRS 10.B41-B43 ab diesem Zeitpunkt von einer faktischen Beherrschung ausgegangen werden, da eine Hauptversammlungspräsenzmehrheit bestand. Daher ist der 28. Juni 2018 als Erwerbszeitpunkt anzusehen, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Victoria-Park-Gruppe erlangt hat. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Am 18. Juni 2018 hat die DA Acquisition bekanntgegeben, die Angebotsfrist bis zum 3. Juli 2018 um 17:00 Uhr MESZ zu verlängern, um Aktionären, die das Angebot noch nicht angenommen haben, die Möglichkeit zu geben, dies zu tun. Dabei wurden insgesamt 1.649.385 Klasse-A-Aktien, 2.542.719 Klasse-B-Aktien und 108.891 Vorzugsaktien angedient. Da der Erwerb der Anteile aus der verlängerten Annahmefrist zu gleichen Konditionen wie in der ersten Annahmefrist erfolgte und die Ereignisse in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinander standen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen.

Des Weiteren wurden der DA Acquisition im Rahmen der ursprünglichen Angebotsfrist Call-Optionen durch Aktionäre eingeräumt. Sie ermöglichen es Vonovia 10.235.198 Klasse-A-Aktien und 14.264.946 Klasse-B-Aktien der Victoria Park („Call-Option-Aktien“) zwischen dem 15. und 29. Mai 2019 zu einem festgelegten Preis zu erwerben.

Einschließlich der bis zum 28. Juni 2018 erworbenen Aktien, den bis zum 3. Juli 2018 in der verlängerten Angebotsfrist angedienten Aktien sowie der Call-Option-Aktien entspricht der erworbene Anteil rund 66,7% des Aktienkapitals und 61,1% aller Stimmrechte an Victoria Park.

Am 5. September 2018 hat Vonovia außerdem den gesamten Anteil der Starwood Capital Group an Victoria Park erworben. Dieser Anteil, welcher 27.074.397 Klasse-A-Aktien und 32.486.304 Klasse-B-Aktien umfasst, wurde durch eine von Starwood Capital Group kontrollierte Gesellschaft gehalten. Der Erwerb ist aufgrund der gesonderten Vereinbarung mit der verkaufenden Gesellschaft getrennt von der Andienungsphase und der verlängerten Andienungsphase zu betrachten und stellt einen separaten Erwerbsvorgang dar.

Des Weiteren wurden bis zum 31. Dezember 2018 weitere 103.501 Klasse-A-Aktien sowie 663.870 Klasse-B-Aktien am Markt erworben. Aufgrund des Kaufes zum dabei jeweils gültigen Marktpreis und des Ankaufszeitpunktes nach dem 28. Juni 2018 sind diese Zukäufe ebenfalls als separate Erwerbe dargestellt.

Insgesamt verfügt Vonovia inklusive der Call-Optionen per 31. Dezember 2018 damit über 91,4% des Aktienkapitals und 93,5% aller Stimmrechte an Victoria Park.

Im Rahmen der vorläufigen Kaufpreisallokation unter Anwendung der Anticipated acquisition method setzt sich die übertragene Gegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Victoria-Park-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den Quartalszahlen von Victoria Park zum 30. Juni 2018 sowie auf den notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

Der Goodwill repräsentiert Vorteile aus der künftigen Zusammenarbeit der Victoria-Park-Gruppe mit Vonovia durch die partielle Übertragung der Geschäftsstrategie von Vonovia insbesondere im Hinblick auf die Property- und Portfolio-Management-Strategie für die Verwaltung und Bewirtschaftung der Wohneinheiten, die Nutzung des Modernisierungs-Prozess-Know-how von Vonovia für die weitere Modernisierung des Bestands sowie die Value-add-Strategie mit Blick auf die Ausweitung der Wertschöpfungskette.

Seit Juli 2018 erzielte die Victoria-Park-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 59,5 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 33,7 Mio. €. Wenn die Victoria-Park-Gruppe bereits zum 1. Januar 2018 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft mit 117,2 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit 59,3 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 0,9 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 3,3 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 2,4 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2018 sind in Bezug auf die Akquisition der Victoria-Park-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 22,0 Mio. € erfolgswirksam erfasst worden. Davon wurden 11,8 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie 10,2 Mio. € in den Finanzaufwendungen ausgewiesen.

Insgesamt wurden zum Erwerbszeitpunkt 71 ausländische Gesellschaften, davon zwei assoziierte Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet sind, neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.