Bericht des Aufsichtsrats

das Jahr 2020 stellte nicht nur die Unternehmenswelt, sondern die Gesellschaft als Ganzes vor große Herausforderungen. Mit der Pandemie bekam auch das Zuhause der Menschen noch einmal eine neue Bedeutung. Die Wohnung wurde für die Menschen zum zentralen Rückzugs- und Schutzort und war von einem Tag auf den anderen für viele zugleich mobiler Arbeitsplatz.

Der Vorstand und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Vonovia waren sich der Verantwortung für die Mieterinnen und Mieter von Beginn der Pandemie an bewusst. Sie hielten die Infrastruktur in den Wohnanlagen über den gesamten Krisenzeitraum aufrecht und sorgten dafür, dass die Kundinnen und Kunden auch auf die wichtigen Serviceleistungen nicht verzichten brauchten. Das Unternehmen sorgte auch dafür, dass Bewohnerinnen und Bewohner in schwierigen Situationen Unterstützung erhielten.

Der Vorstand kam seiner Verantwortung für die Gesundheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu jeder Zeit nach. Der Gesundheitsschutz für die Risikogruppen und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die der Tätigkeit beim Kunden vor Ort oder in der Unternehmenszentrale und den Büros nachgingen, hatte stets höchste Priorität. Das Unternehmen setzte alle Schutzmaßnahmen um, die ein sicheres Arbeiten unter Pandemiebedingungen ermöglichten. Um die Infektionsrisiken zu reduzieren, ermöglichte Vonovia den Beschäftigten von Pandemiebeginn an das Arbeiten im Homeoffice im Sinne eines mobilen Arbeitens.

Der Aufsichtsrat wurde nach Ausbruch der Pandemie in einer gesonderten Telefonkonferenz am 20. März 2020 und am 2. April 2020 und in den weiteren Videokonferenzen vom Vorstand über die jeweils aktuelle Situation, die eingesetzte Taskforce, die eingeleiteten Maßnahmen und die Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus sowie die Implikationen auf das operative Geschäft informiert.

Der Aufsichtsrat unterstützte den Vorstand in seinen Maßnahmenentscheidungen und bestärkte ihn in der weiteren Umsetzung. Dabei waren sich Aufsichtsrat und Vorstand der besonderen Sensibilität der Situation bewusst. Die Einschränkungen und Lockdowns waren und sind notwendig. Gleichzeitig stellen sie für Teile der Bevölkerung eine erhebliche wirtschaftliche Beeinträchtigung dar. Infolgedessen unterstützte der Aufsichtsrat den Vorstand in seiner Entscheidung, für Mieterinnen und Mieter, die vor dem Hintergrund der Pandemie in eine wirtschaftliche Schieflage oder Notlage geraten sind, Lösungen zu finden und von Kündigungen der Mietverhältnisse abzusehen.

Auch unter diesen besonderen Rahmenbedingungen setzte das Unternehmen seine Geschäftsentwicklung 2020 erfolgreich fort. Die operativen Vorhaben wurden erfolgreich fortgesetzt und die Geschäftszahlen erreichten die Prognosewerte.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach.

Im Plenum und in unseren Ausschüssen hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsgremium bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zwölf Mitgliedern. Wir standen dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit den anderen Vorstandsmitgliedern stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch. Die Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte über den Vorstand eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertretern der Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe informiert. In diesem Zusammenhang hat der Vorstandsvorsitzende auch über die sehr gute und konstruktive Zusammenarbeit zwischen dem Betriebsrat und Vorstand bei der Bewältigung der Herausforderungen der Corona-Pandemie berichtet. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nicht auf.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im Geschäftsjahr 2020 ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Schwerpunktthemen waren die Neuausrichtung von Investitionen aufgrund der veränderten gesetzlichen Regelungen zu Modernisierungen im Wohnimmobilienbestand, die Entwicklung der Quartiere und die Vornahme von Investitionen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisierung sowie die Prüfung und Begleitung der Gelegenheiten zum weiteren Portfolioausbau.

Darüber hinaus beschäftigten wir uns anlässlich des Inkrafttretens des „Gesetzes zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG II) und einer Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) mit den hieraus resultierenden neuen Vorgaben zur Vergütung und zur Governance. Wir haben diese Vorgaben intensiv beraten und in einem angepassten Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat umgesetzt.

Ferner haben wir uns eingehend mit der zukünftigen Führungsaufstellung und der Nachfolgeregelung im Vorstand des Unternehmens beschäftigt.

Sitzungen

Aufgrund der erforderlichen Corona-Schutzmaßnahmen und der vorgegebenen Kontaktbeschränkungen zur Reduzierung des Corona-Infektionsrisikos fand im Geschäftsjahr 2020 nur eine Präsenzsitzung des Aufsichtsrats statt. Alle weiteren Sitzungen wurden im Wege von Telefonkonferenzen und Videokonferenzen abgehalten.

Der Aufsichtsrat trat insgesamt achtmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: einmal in Form einer Präsenzsitzung im März, einmal im Rahmen einer Telefonkonferenz im Mai sowie sechsmal in einer Videokonferenz (Juni, September, Oktober, November und Dezember). Zweimal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (März und Juni). Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den acht Zusammenkünften war stets entschuldigt.

Die Teilnahme an den acht Aufsichtsratssitzungen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei rund 95 %.Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Dasselbe gilt für die Ausschüsse. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten

Am 4. März 2020 trat der Aufsichtsrat zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen. Das Gremium billigte den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019. Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung wurden beraten und beschlossen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung sowie dem Vorschlag zum Bezug der Dividendengewährung alternativ in bar oder über Aktien zu. Weiterhin billigte das Gremium den Bericht zur nichtfinanziellen Erklärung (NFE) und beschloss, KPMG mit der prüferischen Durchsicht des CSR-Berichts und der NFE für das Geschäftsjahr 2020 zu beauftragen. Im Zusammenhang mit der erfolgten Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten ist u. a. die neu eingeführte Vonovia Kunden-App vorgestellt worden. Die Digitalisierung im Unternehmen und im Kundenservice war in diesem Kontext Gegenstand der Beratungen.

Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten beriet das Gremium über Vergütungsthemen des Vorstands (u. a. Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne, die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plan 2019, die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2019) und fasste diesbezügliche Beschlüsse. Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin mit den grundsätzlichen Nachfolgeplanungen im Vorstand.

Im schriftlichen Verfahren stimmte der Aufsichtsrat am 30. März 2020 der Vorstandsentscheidung zu, die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2020 und erforderlichenfalls als virtuelle Veranstaltung abzuhalten.

In der Videokonferenz am 12. Mai 2020 befasste der Aufsichtsrat sich mit der aktuellen Lage und den Auswirkungen der Corona-Pandemie bei Vonovia. In diesem Zusammenhang bestätigte der Aufsichtsrat die Beschlussfassung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage der gesetzlichen Regelungen zur Corona-Pandemie unter den vom Vorstand definierten Maßgaben durchzuführen. Weitere Themen waren die Financial Performance, die operative Geschäftsentwicklung in den Segmenten Vermietung, Development und Value-add sowie die Entwicklungen in den schwedischen Konzerngesellschaften.

In den Beratungen zu Personalangelegenheiten hat der Aufsichtsrat sich erneut mit den Nachfolgeregelungen im Vorstand befasst. Vor dem Hintergrund der ablaufenden Vorstandsbestellung von Daniel Riedl im Mai 2021 fasste der Aufsichtsrat einen Absichtsbeschluss, Herrn Riedl für die Zeit bis zum 31. Mai 2026 erneut zum Mitglied des Vorstands zu bestellen, der mit einem Wiederbestellungsbeschluss in der Sitzung am 27. November 2020 vollzogen wurde.

Am 22. Juni 2020 stimmten wir im schriftlichen Verfahren einem Vorstandsbeschluss zur Begebung einer Bond-Emission bis zu 1,5 Mrd. € im EMTN-Programm zu.

In einer Videokonferenz am 29. Juni 2020 stimmte der Aufsichtsrat dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Rahmen der Aktiendividende 2020 bis zu 18 Mio. € zu.

Im Gremium befassten wir uns in der Videokonferenz am 3. September 2020 mit einer Beschlussfassung des Vorstands über eine bezugsrechtsfreie Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens (ABB) und delegierten die erforderlichen Entscheidungen über die Zustimmung an den Finanzausschuss.

Wir besprachen die Berichte zu den Entscheidungen des Finanzausschusses und des Präsidial- und Nominierungsausschusses, die Ergebnisse des Prüfungsausschusses zum Abschluss für das 1. Halbjahr 2020, die Prüfungsschwerpunkte und das Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020. Weiterhin stimmten wir einem vorstandsseitig vorgeschlagenen Verfahren zur Überwachung von Related Party Transactions zu. Neben der Berichterstattung zur operativen Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten stand die Vorstellung der Strategie des Unternehmens im Fokus der Beratungen.

In einer Videokonferenz am 23. Oktober 2020 fassten wir im Gremium aufgrund von Vorgaben aus dem ARUG II und neuen Empfehlungen im DCGK 2020 über Anpassungen am Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2021 einen Grundsatzbeschluss. Die Anpassungen und Ergänzungen haben wir unter Einbindung anwaltlicher Expertise zur Vertragsgestaltung bei Organmitgliedern und unter Hinzuziehung eines unabhängigen und erfahrenen Vergütungsberaters beschlossen.

Nach Überprüfung der Vorstandsvergütung mit aktuellen Auswertungen zu Marktdaten beschlossen wir Anpassungen in der Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Entsprechend den Anpassungen im Vorstandsvergütungssystem wurden mit den Vorstandsmitgliedern Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsdienstverträgen abgestimmt. U. a. haben alle Vorstandsmitglieder der Verankerung einer Malus- und Clawback-Regelung zugestimmt.

Weiterhin wurden die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand überarbeitet und in den angepassten Fassungen beschlossen.

In der Videokonferenz am 27. November 2020 beriet der Aufsichtsrat die notwendigen Änderungsvereinbarungen zur Umsetzung des geänderten Vorstandsvergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in den Vorstandsdienstverträgen und beschloss darüber. Darüber hinaus legte er die Maximalvergütung unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur und der betrieblichen Altersvorsorge fest.

Des Weiteren beriet der Aufsichtsrat über eine Umstellung der betrieblichen Altersvorsorge und bot den ordentlichen Vorstandsmitgliedern an, anstelle des derzeit geltenden Entgeltumwandlungsmodells für Zwecke der Eigenvorsorge ein Versorgungsentgelt in Anspruch zu nehmen.

Der Aufsichtsrat hat die Entsprechenserklärung zum DCGK in der am 20. März veröffentlichten Fassung beschlossen und in dieser aus Bestandsschutzgründen und, um den Besonderheiten des Einzelfalls Rechnung tragen zu können, eine Abweichung von der Empfehlung G.13 Satz 2 und vorsorglich auch eine Abweichung von der Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK 2020 erklärt.

In einer der Videokonferenz am 4. Dezember 2020 befassten wir uns u. a. mit Finanzthemen. Wir berieten am 15. Dezember 2020 digital und beschlossen das vom Vorstand vorgelegte Budget 2021. Wir genehmigten das Budget und besprachen weiterhin die Mittelfristplanung für die kommenden fünf Jahre. Für den Vorstandsvergütungsbestandteil STIP (Short-Term-Incentive-Plan) beschlossen wir die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2021 sowie für den LTIP (Long-Term-Incentive-Plan) 2021–2024 die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder in der Performance-Periode 2021.

Das nach § 87 a AktG erstellte Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat haben wir final beschlossen.

Weitere Themen waren die Berichte zur operativen Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten, die Financial Performance und die Kapitalmarktentwicklung.

Weiterhin hat der Vorstand über die Einführung des Sustainability Performance Index (SPI) im Steuerungssystem von Vonovia informiert, der auch eine Zielgröße im überarbeiteten Vorstandsvergütungssystem ist.

Aufgaben der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bediente sich der Aufsichtsrat der bestehenden Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Finanzausschuss und Präsidial- und Nominierungsausschuss). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu beraten bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die weiteren Mitglieder waren Burkhard Drescher, Vitus Eckart und Dr. Florian Funck. Der Prüfungsausschuss kam 2020 zu vier Sitzungen zusammen (März, Mai, August, November).

In der Sitzung am 4. März 2020 prüfte das Gremium den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019. Bei der Prüfung bezog er die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers KPMG ein. Die Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die Bewertung der in Deutschland und Österreich gelegenen Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte im Kontext der Akquisition Hembla. Der Ausschuss formulierte einen Vorschlag zur Ergebnisverwendung und eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat zur Feststellung des Jahresabschlusses. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und für die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte. Weitere Themen waren die CSR-Berichterstattung und das Prüfungsergebnis der Internen Revision zur nichtfinanziellen Erklärung. Der Ausschuss hat die Empfehlung an den Aufsichtsrat ausgesprochen, die nichtfinanzielle Erklärung zu billigen. Der Prüfungsausschuss hat hierzu beschlossen, dass die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung im Rahmen der CSR-Berichterstattung sowie des Nachhaltigkeitsberichts zukünftig durch den Abschlussprüfer erfolgt.

Gegenstand der Beratungen waren weiterhin der Bericht zur Compliance sowie der Statusbericht der Internen Revision, der u. a. die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems (IKS) bestätigt hat.

In der Telefonkonferenz am 4. Mai 2020 befasste sich der Ausschuss mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2020. Er beriet über den Bericht der Gesellschaft und des Abschlussprüfers. Wirtschaftliche Folgen der Corona-Pandemie sind nicht festgestellt worden.

Des Weiteren befasste sich das Gremium vertieft mit dem Bericht zum Risikomanagement, zur Compliance und dem Statusbericht der Internen Revision. Weiterhin befassten sich die Ausschussmitglieder mit dem Bericht zur steuerlichen Lage des Unternehmens und in diesem Zusammenhang mit dem Bearbeitungsstand der laufenden Betriebsprüfungen.

In der Videokonferenz am 4. August 2020 billigte der Ausschuss den Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2020 und beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020. Der Ausschuss informierte sich über die Umsetzung der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) im Vonovia Konzern. Weitere Themen waren die Statusberichte der Internen Revision und des Compliance-Managements.

Der Ausschuss tagte im Wege einer Videokonferenz am 3. November 2020 und besprach den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2020 mit den dazu gehörenden Berichten der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Er befasste sich mit dem vorläufigen Ergebnis der Immobilienbewertung, dem Risikomanagement, dem Compliance-Bericht sowie dem Bericht über die wesentlichen Rechtstreitigkeiten. Darüber hinaus erörterte er den Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen und legte den Prüfungsplan und das Prüfungsbudget der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2021 fest.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzte sich 2020 aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr siebenmal zusammen, davon einmal im Rahmen einer Sitzung (März) und fünfmal im Rahmen einer Telefonkonferenz (zweimal Juni, dreimal September) und einer Videokonferenz (Dezember). Zweimal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Juli, August) zusammen.

Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In einer Sitzung am 4. März 2020 stimmte der Finanzausschuss der Begebung von Anleihen aus dem EMTN-Programm im Wert bis zu 1 Mrd. € zu.

In einer Telefonkonferenz am 21. Juni 2020 beriet der Ausschuss über eine vom Vorstand beabsichtigte Bond-Emission bis zu 1,5 Mrd. € im EMTN-Programm und empfahl dem Aufsichtsrat die diesbezügliche Zustimmung.

In einer Videokonferenz am 30. Juni 2020 stimmte der Finanzausschuss dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im Rahmen der Aktiendividende 2020 zu und erteilte am 24. Juli 2020 im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung.

Im schriftlichen Verfahren stimmte der Ausschuss am 12. August 2020 der vorzeitigen Prolongation der bestehenden 1,0 Mrd. € RCF-Linie um 1 Jahr zu.

In einer Videokonferenz am 2. September 2020 und einer Telefonkonferenz am 3. September 2020 hat der Finanzausschuss der Beschlussfassung des Vorstands über eine bezugsrechtsfreie Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zugestimmt. In einer zweiten Telefonkonferenz am 3. September 2020 stimmte der Finanzausschuss dem modifizierten Beschluss des Vorstands zu, um das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals um 17 Mio. € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von Stückaktien in gleicher Anzahl zu erhöhen und die Platzierung vorzunehmen. U. a. mit Finanzthemen befassten wir uns im Ausschuss am 4. Dezember 2020.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender inne. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, Prof. Dr. Klaus Rauscher, Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2020 siebenmal zusammen, davon zu zwei Telefonkonferenzen (Januar, Februar) und fünfmal im Rahmen einer Videokonferenz (August, September, Oktober, November, Dezember). Eine Entscheidung traf der Ausschuss im schriftlichen Umlaufverfahren.

In einer Telefonkonferenz am 31. Januar 2020 beriet und verabschiedete der Ausschuss die Ausgestaltung des Long-Term-Incentive-Plans der Tranche 2020–2023 für den Performance-Zeitraum 2020 sowie die Unternehmensziele des Short-Term-Incentive-Plans 2020 als Empfehlung an den Aufsichtsrat. In der Sitzung am 19. Februar 2020 erarbeitete der Ausschuss für den Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu den Themen Short-Term-Incentive-Plan 2019 (Zielerreichung), Short-Term-Incentive-Plan 2020 (Zielvereinbarung) und Long-Term-Incentive-Plan für den Vorstand (Tranche 2020) sowie zur Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranchen 2019. Der Ausschuss überprüfte die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und empfahl im Kontext anstehender, regulatorischer und gesetzlicher Änderungen eine weitergehende Beratung. Der Ausschuss beriet weiterhin über die Personalplanung im Vorstand und genehmigte u. a. im schriftlichen Verfahren am 27. Mai 2020 eine Beiratstätigkeit eines Vorstandsmitglieds.

In Videokonferenzen am 17. August 2020, 15. September 2020, 15. Oktober 2020 und am 24. November 2020 beriet der Präsidialausschuss über erforderliche Anpassungen am Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie in den Vorstandsdienstverträgen vor dem Hintergrund der Regelungen des ARUG II und des DCGK 2020. Der Ausschuss beschloss entsprechende Empfehlungen zu Entscheidungen des Aufsichtsrats.

In den Beratungen befasste der Ausschuss sich u. a. mit Malus- und Clawback-Regelungen im Vergütungssystem und in den Vorstandsanstellungsverträgen. Weiterhin überprüfte der Präsidialausschuss die Angemessenheit der Vorstandvergütung und empfahl Anpassungen bei der Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Empfehlungen bezogen sich auch auf die Änderungsvereinbarungen zu den Vorstandsdienstverträgen sowie die festzulegende Maximalvergütung.

Der Ausschuss beriet über die aktuelle und zukünftige Ausgestaltung der betrieblichen Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder.

Bei den Beratungen griff der Präsidialausschuss auf die Expertise einer erfahrenen Anwaltskanzlei und eines unabhängigen Vergütungsberaters zurück. Im Kontext der Vergütungsanpassung stellte der Vergütungsberater marktvergleichende Daten zur Verfügung.

Weiterhin befasste sich der Präsidialausschuss mit der Personalplanung im Vorstand. U. a. empfahl der Ausschuss die Wiederbestellung von Herrn Riedl zum Vorstandsmitglied bis 2026.

Am 15. Dezember 2020 beriet der Ausschuss über die finale Version des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Präsidialausschuss empfahl die Unternehmensziele für den Short-Term-Incentive-Plan (STIP) des Vorstands für 2021 und die Zielwerte für die Performance-Periode 2021–2024 des Long-Term-Incentive-Plans (LTIP).

Weiterhin stimmte der Präsidialausschuss der Vorstandsentscheidung zu, ein neues Entgeltumwandlungsmodell für die betriebliche Altersvorsorge der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Vonovia Konzern einzuführen.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 27. November 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe einer aktualisierten Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahrs 2020 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2020 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Erklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich vom Abschlussprüfer geprüft. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2020 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 3. März 2021 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtiger Prüfungssachverhalte, sogenannter Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2020 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich besprochen worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2020 mit Blick auf den Konzernabschluss die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte und die Bewertung der Investment Properties.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 3. März 2021 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft, bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach seiner Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 eine Dividende in Höhe von 1,69 € je Aktie bzw. insgesamt 956.349.535,31 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2020 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2020 hinausgehen.

Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionäre für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informationen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien, gesondert rechtzeitig dargelegt.

Personalia

In der Unternehmensführung gab es im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand für die erfolgreiche Führung des Unternehmens in einem herausfordernden Pandemiejahr 2020. Und wir danken den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr besonderes Engagement unter den schwierigen Pandemiebedingungen. Den Arbeitnehmervertretungen danken wir für die konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 3. März 2021

Für den Aufsichtsrat

Jürgen Fitschen