3 Unternehmenszusammenschlüsse

Akquisition von Hembla

Am 23. September 2019 hat die Vonovia SE bekanntgegeben, einen Vertrag über den Kauf von 69,3% der Stimmrechte und 61,2% des Grundkapitals an der Hembla AB (publ), Stockholm, Schweden, („Hembla“) über ihre indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft HomeStar InvestCo AB (HomeStar) mit durch die Blackstone Group Inc. beratenen Fonds unterzeichnet zu haben. Die Parteien haben einen Kaufpreis von 215,00 SEK pro Aktie (unabhängig von der Aktienklasse) vereinbart. Der Vollzug der Transaktion bedurfte der Zustimmung der schwedischen Fusionskontrollbehörden, welche am 5. November 2019 erteilt wurde.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Hembla-Gruppe erlangt hat, ist der 7. November 2019. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Am 8. November wurde die am 7. November 2019 eingereichte Angebotsunterlage zur Übernahme aller ausstehenden, nicht bereits von HomeStar gehaltenen Hembla-Aktien der Klasse B von der schwedischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt und registriert. Der Angebotspreis belief sich auf 215,00 SEK pro Aktie. Die Annahmefrist für das Angebot endete am 9. Dezember 2019 um 17:00 Uhr (MEZ); der Vollzug erfolgte am 16. Dezember 2019. Zudem hat HomeStar seit Bekanntgabe des Angebots bis zum 31. Dezember 2019 weitere Hembla-Aktien außerhalb dieses Angebots erworben.

Da die Erwerbe der Anteile zu gleichen Konditionen wie der Ankauf am 7. November 2019 erfolgte und die Ereignisse in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinanderstehen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen.

Insgesamt war Vonovia damit per 31. Dezember 2019 Inhaber von 6.136.989 Hembla-Aktien der Klasse A und 81.282.426 Hembla-Aktien der Klasse B, was rund 95,3% der Stimmrechte und rund 94,1% des Grundkapitals von Hembla entspricht. Darüber hinaus hat Vonovia über ihre hundertprozentige Tochter, HomeStar, insgesamt 2.253.600 Optionsrechte von Hembla-Mitarbeitern erworben, die im Zuge von Hemblas Langzeit-Incentive-Programm im Jahr 2017 vergeben wurden.

Am 10. Dezember 2019 hat Vonovia bekanntgegeben, die Angebotsfrist bis zum 8. Januar 2020 um 17:00 Uhr (MEZ) zu verlängern, um den verbleibenden Aktionären, die das Angebot noch nicht angenommen haben, die Möglichkeit zu geben, dies zu tun.

Die im Rahmen des Ankaufs von Hembla verlängerte zweite Annahmefrist endete am 8. Januar 2020. Während dieser Annahmefrist wurde das Angebot von weiteren Aktionären von Hembla angenommen, die insgesamt 1.204.821 Hembla-Aktien der Klasse B hielten, was rund 1,0% der gesamten Stimmrechte und rund 1,3% des Aktienkapitals entspricht.

Darüber hinaus wurden bis zum 30. Juni 2020 weitere 242.333 Aktien der Klasse B am Markt erworben.

Da die Erwerbe der Anteile zu gleichen Konditionen wie der Ankauf am 7. November 2019 erfolgte und die Ereignisse in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang zueinanderstehen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen.

Insgesamt besitzt Vonovia über ihre hundertprozentige Tochter, Home Star, damit zum 30. Juni 2020 6.136.989 Aktien der Klasse A und 82.729.580 Aktien der Klasse B, was rund 96,4% der gesamten Stimmrechte und rund 95,6% des Grundkapitals an Hembla entspricht.

Im Zuge des am 18. Dezember 2019 beantragten und eingeleiteten Gesellschafterausschlussverfahrens (Squeeze-out) hat sich im Laufe des 1. Halbjahres 2020 das Schiedsgericht („Arbitration Panel“) konstituiert und der Vertretungsberechtigte für die Minderheitsaktionäre („Trustee“) wurde bestellt. Nach der erfolgten Initiierung des Squeeze-out-Verfahrens kann dieses aufgrund schwedischer rechtlicher Bestimmungen nicht mehr einseitig durch eine Partei abgebrochen werden. Im Ergebnis sind die Anteile zum Stichtag 30. Juni 2020 vollständig dem Konzern zuzurechnen. Das Delisting der Hembla-Stammaktien der Klasse B wurde durch die Nasdaq Stockholm am 19. Dezember 2019 bestätigt und der letzte Handelstag auf den 10. Januar 2020 festgelegt.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation setzt sich die übertragene Gegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Die Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Hembla-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert dabei auf den Abschlusszahlen der Hembla-Gruppe zum 31. Oktober 2019 sowie bekannten notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Die Bewertung der Investment Properties basiert auf der Fair-Value-Ermittlung vom 30. September 2019, welche durch Savills Sweden AB im Auftrag von Hembla durchgeführt wurde. Da zwischen dem 30. September 2019 und dem Erwerbsstichtag keine materiellen Veränderungen des Marktumfelds erkennbar waren, wurde auf den Erwerbsstichtag einzig das Mengengerüst angepasst.

Der Fair Value der Darlehen wurde als Summe der auf den Erwerbszeitpunkt diskontierten Beträge der zukünftigen Zahlungsströme mittels einer DCF-Methodik ermittelt. Für die Ermittlung der zukünftigen Zahlungsströme der Darlehen wurden die vertraglich vereinbarten Laufzeiten sowie die Zins- und Tilgungspläne zugrunde gelegt. Die im Rahmen der DCF-Berechnung zur Diskontierung der Zahlungsströme verwendete Zinskurve setzt sich aus einer risikofreien Basiskurve sowie einem Aufschlag für das Risiko der Nichterfüllung („Risiko-Spread“) zusammen.

In den Darlehensverträgen von Hembla wurden sogenannte eingebettete Derivate in Form von Kündigungsoptionen identifiziert, die zu vorab festgelegten Konditionen (Zahlung einer Exit-Fee) ausgeübt werden können. In Übereinstimmung mit IFRS 9 B.4.3.5 (e) erfolgte im Zugangszeitpunkt der zugrunde liegenden Darlehensverträgen eine Analyse, ob die eingebetteten Kündigungsoptionen getrennt vom Darlehensvertrag zu bewerten und zu bilanzieren sind.

In einigen Fällen wurde eine getrennte Bewertung und Bilanzierung der Kündigungsoptionen vorgenommen, da der Ausübungspreis der jeweiligen Option und der Buchwert des zugrunde liegenden Darlehens wesentlich voneinander abweichen.

Die Bewertung der Kündigungsoptionen erfolgt in diesen Fällen zum Fair Value.

Die bei der Hembla bestehenden Zinsderivate werden nach Maßgabe des IFRS 9 ebenfalls zum Fair Value bewertet.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden beizulegenden Zeitwerte auf:

Im Vergleich zur vorläufigen Allokation der Gesamtgegenleistung zum Stichtag 31. Dezember 2019 erfolgte zum 30. Juni 2020 zusätzlich der Ansatz eingebetteter Derivate in Form von Kündigungsoptionen in Höhe von 78,2 Mio. €. Gegenläufig wirkte der Ansatz von passiven latenten Steuern von 16,1 Mio. €. In der Folge des Ansatzes sank der Goodwill im Vergleich um 62,1 Mio. €. Die entsprechende Vorjahresangabe wurde zum Erstkonsolidierungszeitpunkt angepasst.

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Zusammenarbeit der Hembla-Gruppe mit Vonovia, insbesondere durch die gemeinsame Verwaltung und der Bewirtschaftung der schwedischen Bestände von Vonovia, der partiellen Übertragung der Geschäftsstrategie von Vonovia insbesondere im Hinblick auf die Property- und Portfoliomanagementstrategie, die Nutzung des Modernisierungsprozess-Know-how sowie die Value-add-Strategie mit Blick auf die Ausweitung der Wertschöpfungskette.

Akquisition der Bien Ries GmbH

Am 5. März 2020 hat die Vonovia SE bekanntgegeben, einen Vertrag über den Erwerb sämtlicher Anteile an der Bien-Ries GmbH, Hanau, Deutschland, („Bien-Ries“) über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH unterzeichnet zu haben.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Bien-Ries-Gruppe erlangt hat, ist der 2. April 2020. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Im Rahmen der vorläufigen Kaufpreisallokation setzt sich die übertragene Gegenleistung des Unternehmenserwerbs wie folgt zusammen:

Die bedingte Gegenleistung bezieht sich auf den zum aktuellen Zeitpunkt noch unsicheren Umfang und Realisationszeitpunkt eines Developmentprojekts. Der berücksichtigte Wert für die bedingte Gegenleistung entspricht ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt.

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Bien-Ries-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den Abschlusszahlen der Bien-Ries-Gruppe zum 31. März 2020 sowie bekannten notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Als Vorratsvermögen werden anteilig Grundstücke und Developmentprojekte ausgewiesen, die für den Verkauf vorgesehen, jedoch noch nicht beurkundet sind. Die Bewertung dieser Developmentprojekte basiert auf der Fair-Value-Ermittlung zum 31. März 2020, welche durch CBRE im Auftrag von Vonovia durchgeführt wurde. Darüber hinaus wurden für die Bewertung der bereits beurkundeten Developmentprojekte die geschätzten Fertigstellungskosten sowie der laufende Projektfortschritt herangezogen. Auf dieser Basis wurde der Wert der Vertragsvermögenswerte gemäß IFRS 15 ermittelt.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Integration der Bien-Ries-Gruppe, insbesondere durch die Nutzung des Developmentprozess-Know-how sowie der Optimierung der Kostenstrukturen.

Seit April 2020 erzielte die Bien-Ries-Gruppe Erlöse aus der Veräußerung von Immobilienvorräten (Development) in Höhe von 19,4 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 0,4 Mio. €. Wenn die Bien-Ries-Gruppe bereits zum 1. Januar 2020 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Veräußerung von Immobilienvorräten (Development) mit 23,4 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit -7,0 Mio. € beigetragen.

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 21,8 Mio. €. Dieser Wert umfasst insbesondere die Vertragsvermögenswerte gemäß IFRS 15. Aufgrund der Vertragsbedingungen im Developmentgeschäft sind keine gesonderten Wertminderungen auf die entsprechenden Forderungen zu berücksichtigen, sodass der Bruttobetrag dem beizulegenden Zeitwert entspricht.

Im Geschäftsjahr 2020 sind in Bezug auf die Akquisition der Bien-Ries-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 0,9 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden.