Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses (Executive and Nomination Committee) durch den Aufsichtsrat festgelegt und jährlich, letztmalig im November 2019, beraten und im für angemessen befundenen Rahmen angepasst. Die Hauptversammlung hat die Grundzüge des Vergütungssystems am 9. Mai 2014 und dessen letzte Änderung am 30. April 2015 gebilligt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung. Dabei wird die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, einbezogen. Darüber hinaus erfolgt ein Vergleich mit anderen börsennotierten Gesellschaften ähnlicher Größe. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Festvergütung eine variable kurzfristige sowie eine variable langfristige Vergütung, die sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung trägt. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen auch ohne vorherige Vereinbarung für besondere Leistungen eine Ermessenstantieme gewähren. Ein Rechtsanspruch auf Gewährung besteht nicht. Im Falle der Zahlung einer Ermessenstantieme werden die zugrundeliegenden Entscheidungskriterien veröffentlicht. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in Form von Versicherungsbeiträgen, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln und Firmenfahrzeugen. Für das Vorstandsmitglied Daniel Riedl besteht neben seinem Vorstandsvertrag bei der Vonovia SE ein weiterer Vorstandsvertrag bei der österreichischen BUWOG. Die nachfolgend aufgeführten Vergütungsbeträge beinhalten daher bei Daniel Riedl die Vergütungsbestandteile aus beiden Vorstandsverträgen.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die Festvergütung, die neben der Grundvergütung in unterschiedlichem Umfang auch die Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei Vonovia Konzern-, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften enthält, wird den Vorstandsmitgliedern in zwölf gleichen Monatsraten in bar gezahlt. Die Vorstände erhalten neben der Festvergütung die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in ein Entgeltumwandlungsmodell einzubringen, ausgenommen Daniel Riedl, dessen jährlicher Versorgungsbeitrag seitens BUWOG in eine externe Pensionskasse eingezahlt wird. Der Beitrag beläuft sich für Rolf Buch auf 355.000 €, für Arnd Fittkau, Klaus Freiberg, Daniel Riedl und Helene von Roeder auf jeweils 160.000 €. Alternativ wird der Betrag als Barvergütung ausgezahlt. Aufgrund des Dienstvertragsbeginns von Arnd Fittkau am 16. Mai 2019 belaufen sich die Beiträge entsprechend anteilig.

Die Nebenleistungen umfassen 50% der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen gesetzlichen Arbeitgeberanteil sowie in zwei Fällen eine Risikolebensversicherung. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt zwölf Monate, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen bis zu sechs Monate fortgezahlt. Den Mitgliedern des Vorstands werden jeweils ein Firmenfahrzeug sowie Kommunikationsmittel mit dem Recht auf Privatnutzung gewährt. Reisekosten werden gemäß den Reisekostenrichtlinien von Vonovia bzw. BUWOG erstattet. Im Vonovia Dienstvertrag von Daniel Riedl wurde vereinbart, dass die Kosten für Reisen von Wien nach Bochum und zurück sowie etwaige Übernachtungen in Bochum erstattet werden.

Zusätzlich wurde im Dienstvertrag mit Helene von Roeder vereinbart, dass sie gegen entsprechenden Nachweis des Vorarbeitgebers Ausgleichszahlungen für sämtliche Ansprüche auf variable Vergütung erhält, die der Vorarbeitgeber nicht erfüllt, weil die Vertragsverhältnisse zwischen ihr und dem Vorarbeitgeber infolge des Wechsels zu Vonovia endeten. Hieraus ergibt sich für das Jahr 2019 eine Ausgleichszahlung in Höhe von 64.874 € brutto.

Sollten die Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko grundsätzlich durch die D&O-Versicherung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft abgedeckt. Vonovia folgt dabei den Vorgaben, einen Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zu einer Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für sämtliche Schadensfälle innerhalb des Geschäftsjahres vorzusehen.

Tantieme

Die variable kurzfristige Vergütung basiert auf durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegten Erfolgskriterien und persönlichen Zielen. Die variable kurzfristige Vergütung wird bis zu einer Obergrenze von 700.000 € für Rolf Buch als Vorstandsvorsitzenden und bis zu einer Obergrenze von jeweils 440.000 € für Arnd Fittkau, Klaus Freiberg, Daniel Riedl (Vertragsanspruch Vonovia SE 140.000 € und Vertragsanspruch BUWOG 300.000 €) und Helene von Roeder gewährt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den sich rechnerisch ergebenden Anspruch auf die variable kurzfristige Vergütung nach pflichtgemäßen Ermessen um bis zu 20% zu erhöhen oder herabzusetzen. Aufgrund des Dienstvertragsbeginns von Arnd Fittkau am 16. Mai 2019 werden die Beträge für das Jahr 2019 entsprechend anteilig gewährt. Gemäß den Erfolgskriterien von Vonovia sind 40% der kurzfristigen variablen Vergütung von der Erreichung des Group FFO-Gruppenziels, 15% von der Erreichung des Adjusted NAV/share-Gruppenziels und weitere 15% von der Erreichung des Adjusted EBITDA Total-Gruppenziels abhängig. Bei Daniel Riedl ist der BUWOG-Anspruch der kurzfristigen variablen Vergütung zu 40% von der Erreichung des EBITDA Rental + Value-add-Ziels, zu 15% von der Erreichung des EBITDA Recurring-Sales-Ziels und zu weiteren 15% von der Erreichung des EBITDA Developmentziels abhängig. Weitere 30% der variablen kurzfristigen Vergütung sind von der Erreichung der mit dem Aufsichtsrat abgestimmten persönlichen Ziele abhängig.

Nachfolgend die Zielvorgaben für die drei quantitativen Erfolgskriterien sowie deren Zielerreichungen für das Kalenderjahr 2019:

Den Mitgliedern des Vorstands wird die variable kurzfristige Vergütung einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses von Vonovia ausgezahlt.

Long-Term-Incentive-Plan

Bei der variablen langfristigen Vergütung (Long-Term-Incentive-Plan, LTIP) handelt es sich um einen Plan, der den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 9. Mai 2019 entsprechend dem Ziel folgt, die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Der LTIP wurde 2015 eingeführt und löste den vorherigen Plan ab, welcher mit dem erfolgreichen Börsengang aufgesetzt wurde.

Den Mitgliedern des Vorstands wird jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien (Performance Shares) gemäß den Maßgaben des LTIP angeboten, der eine vorzeitige Auszahlung bei einem früheren als im Vorstandsvertrag vorgesehenen Beendigung des Vertrags nicht vorsieht.

Der Aufsichtsrat stellt den Vorständen für jede grundsätzlich vier Jahre betragende Performance-Periode einen in Euro festzulegenden Zielbetrag (Zuteilungswert) in Aussicht. Dabei werden Rolf Buch Performance Shares in Höhe eines Zuteilungswerts von jährlich 1.900.000 € und Arnd Fittkau, Klaus Freiberg, Daniel Riedl und Helene von Roeder in Höhe von jährlich jeweils 800.000 € gewährt. Aufgrund Dienstvertragsbeginns von Arnd Fittkau am 16. Mai 2019 wird der Zuteilungswert für das Jahr 2019 gemäß den vertraglichen Bestimmungen entsprechend zeitanteilig gewährt.

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag errechnet sich aus diesem Zuteilungswert, der Zielerreichung während der Performance-Periode und der Entwicklung des Aktienkurses von Vonovia, einschließlich während der Performance-Periode gezahlter Dividenden. Bei gleichbleibendem Aktienkurs und einer Zielerreichung von 100% entspricht der tatsächliche Auszahlungsbetrag dem Zuteilungswert (zzgl. während der Performance-Periode an die Aktionäre gezahlter Dividenden).

Die anfängliche Zahl der Performance Shares für die jeweilige Performance-Periode entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste volle Aktie aufgerundet.

Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für eine Performance-Periode bestimmt sich nach den Erfolgszielen:

1. Relative Total Shareholder Return (RTSR)
2. Entwicklung des Adjusted NAV pro Aktie
3. Entwicklung des Group FFO pro Aktie
4. Kundenzufriedenheit (CSI)

Die vier Erfolgsziele sind jeweils mit 25% gewichtet.

Zu Beginn einer jeden Performance-Periode legt der Aufsichtsrat für jedes der vier Erfolgsziele eine Zielvorgabe fest, bei deren Erfüllung die Zielerreichung 100% beträgt. Darüber hinaus legt er für jedes der vier Erfolgsziele einen Minimalwert als unteres Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen die Zielerreichung 50% beträgt (Minimalwert), sowie einen Maximalwert fest, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 200% beträgt (Maximalwert). Unterschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Erfolgsziel 0%.

Der Aufsichtsrat hat das Recht und die Pflicht, bei signifikanten Veränderungen innerhalb der Vergleichsgruppe die Berechnungsmodalitäten sachgerecht anzupassen.

Der Berichterstattung über den neuen LTIP liegen finanzmathematische Gutachten eines unabhängigen Aktuars zugrunde.

Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares.

Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem Endaktienkurs multipliziert, der definitionsgemäß die Summe der während der Performance-Periode, bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares, pro Aktie gezahlten Dividenden enthält. Diese Multiplikation ergibt den Auszahlungsbetrag in bar.

Der Auszahlungsbetrag ist auf 250% des Zuteilungswertes begrenzt (Cap).

Bei Rolf Buch endete die Performance-Periode für 100% der mit der Tranche 2015 zugeteilten Performance Shares nach Ablauf von vier Jahren am 31. Dezember 2018. Bei Klaus Freiberg endete die Performanceperiode für 50% der mit der Tranche 2015 zugeteilten Performance Shares nach Ablauf von vier Jahren am 31. Dezember 2018 und für 25% der mit der Tranche 2016 zugeteilten Performance Shares nach Ablauf von drei Jahren am 31. Dezember 2018. Die Auszahlung gemäß den vertraglichen Bestimmungen in Höhe von 3.000.000 € brutto für Rolf Buch und von Klaus Freiberg in Höhe von 1.000.000 € bzw. 479.937 € wurde im Geschäftsjahr 2019 vorgenommen.

Nachfolgend die Zielvorgaben für die vier Erfolgsziele der Tranche 2016 sowie deren Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode am 31. Dezember 2019:

Höchstgrenzen der Vergütung

Zusätzlich zu den Regelungen für die variable Vergütung sind entsprechend den Empfehlungen des DCGK für die Vergütung des Vorstands insgesamt Höchstgrenzen vertraglich festgelegt. Demnach ist die Gesamtvergütung für Rolf Buch insgesamt auf 6.970.000 € p. a., für Arnd Fittkau, Klaus Freiberg und Helene von Roeder auf jeweils 3.500.000 € sowie für Daniel Riedl in seinem Vonovia Vertrag auf 2.500.0000 € p. a. und in seinem BUWOG-Vertrag auf 1.000.000 € p. a. begrenzt. Aufgrund des Dienstvertragsbeginns von Arnd Fittkau am 16. Mai 2019 ist die Höchstgrenze der Vergütung entsprechend anteilig festgesetzt.

Aktienhaltevorschrift

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Vonovia Aktien der Gesellschaft (Restricted Shares) in Höhe der jährlichen Festvergütung zu halten und die Erfüllung dieser Pflicht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden durch Vorlage geeigneter Unterlagen nachzuweisen. Der Wert der zu haltenden Aktien ist im Falle einer Änderung der jährlichen Festvergütung bzw. einem Aktiensplit neu zu bestimmen. In den ersten vier Geschäftsjahren nach der erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied wird ein ratierlicher Aufbau der Restricted Shares gestattet.

Altersversorgung und Entgeltumwandlungsmodell

Der Pensionsanspruch der Vorstandsmitglieder beruht auf der Möglichkeit, den jährlichen Versorgungsbeitrag in ein Entgeltumwandlungsmodell einzubringen. Rolf Buch, Arnd Fittkau und Helene von Roeder machen von dieser Möglichkeit Gebrauch, währenddessen Klaus Freiberg den Weg der Auszahlung als Barvergütung wählt. Für Daniel Riedl wird der jährliche Versorgungsbeitrag seitens BUWOG in eine externe Pensionskasse eingezahlt.

Für jedes Kalenderjahr wird der vertraglich vereinbarte Versorgungsbeitrag nach dem innerbetrieblichen Modell Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet.

2019 betrug der Versorgungsaufwand für Rolf Buch 946.410 €, für Arnd Fittkau 291.772 €, Helene von Roeder 437.241 € und für Daniel Riedl den Betrag in Höhe des gezahlten Beitrags zur Pensionskasse von 160.000 €.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen sind vertraglich auf den Maximalwert von zwei Jahresvergütungen bzw. auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind auf 150% des Abfindungs-Caps begrenzt.

Rolf Buch und Daniel Riedl unterliegen nach Beendigung ihrer Dienstverträge einem zwölfmonatigen Wettbewerbsverbot. Die Karenzentschädigung für Rolf Buch beträgt für einen Zeitraum von zwölf Monaten 75% der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen (incl. STIP und LTIP) und für Daniel Riedl für den gleichen Zeitraum insgesamt 1.700.000 € brutto. Die übrigen Vorstandsmitglieder unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Vorstandsvertrags von Klaus Freiberg zum 31. Dezember 2019 wurde mit ihm ein 17-monatiges Wettbewerbsverbot vereinbart. Als Gegenleistung für die Einhaltung des Wettbewerbsverbots erhält Klaus Freiberg währenddessen eine Entschädigung in Höhe von insgesamt 1.929.666,67 €, die in monatlichen Raten von jeweils 113.509,80 € ausgezahlt wird. Erzielt Klaus Freiberg im Zeitraum des Wettbewerbsverbots zusätzliche Einkünfte, ohne gegen dieses zu verstoßen, werden die Einkünfte auf die Entschädigungszahlungen angerechnet.

Gleichzeitig wird Klaus Freiberg Vonovia im Rahmen eines Beratervertrags für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis 31. Mai 2021 auf verschiedenen Themengebieten unterstützen. Honorare aus dieser Tätigkeit werden mit den für das Wettbewerbsverbot vereinbarten Entschädigungszahlungen verrechnet.

Kredite/Vorschüsse

Den Vorständen wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt.

Vorstandsvergütung im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex