Übernahmeangebot an die Aktionäre der schwedischen Victoria Park AB

Am 3. Mai 2018 gab die Vonovia SE (nachfolgend kurz: Vonovia) im Rahmen ihrer Internationalisierungsstrategie die Absicht bekannt, über eine Tochtergesellschaft den Aktionären der schwedischen börsennotierten Victoria Park AB (nachfolgend kurz: Victoria Park) ein öffentliches Barangebot zur Übernahme aller Aktien zum Preis von 38,00 Schwedischen Kronen (SEK) für jede Aktie der Klasse A und Klasse B sowie 316,00 SEK für jede Vorzugsaktie zu unterbreiten.

Victoria Park ist ein führendes Wohnungsunternehmen in Schweden und in einem dem deutschen Wohnungsmarkt sehr ähnlichen Umfeld tätig. Victoria Park verfolgt ebenso wie Vonovia eine langfristige und an sozialen Kriterien ausgerichtete Unternehmensstrategie mit dem Ziel, seinen Mietern attraktiven Wohnraum zu bieten und dadurch Wert zu schaffen. Das Unternehmen besitzt und verwaltet ein qualitativ hochwertiges Wohnungsportfolio von rund 14.000 Wohnungen mit Schwerpunkt in den Metropolregionen Stockholm, Malmö und Göteborg. Die Aktien von Victoria Park sind im mittleren Marktsegment der Börse Nasdaq Stockholm gelistet.

Zum 18. Juni 2018, dem letzten Tag der ersten Annahmefrist, hatten Aktionäre der Victoria Park das Angebot für insgesamt 34.056.463 Klasse A-Aktien, 97.962.486 Klasse B-Aktien und 663.172 Vorzugsaktien angenommen. Dies entspricht umgerechnet 54,4% des Aktienkapitals bzw. 46,5% der Stimmrechte. Weiterhin wurden Vonovia zwei Call-Optionen für zusammen 10,0% des Kapitals bzw. 12,4% der Stimmrechte eingeräumt. Diese Call-Optionen können zwischen dem 15. und 29. Mai 2019 ausgeübt werden. Der Vollzug des Angebots erfolgte am 28. Juni 2018.

In der bis zum 3. Juli 2018 verlängerten Andienungsfrist wurden Vonovia weitere 1,8% des Aktienkapitals bzw. 2,0% der Stimmrechte angedient. Daneben hat Vonovia bis zur Höhe der Angebotspreise Aktien in einem Umfang von 0,6% des Aktienkapitals bzw. 0,3% der Stimmrechte am Markt erworben.

Mit Ende der verlängerten Andienungsphase und der Erwerbe über den Markt verfügte Vonovia über 56,6% des Aktienkapitals und 48,9% der Stimmrechte. Einschließlich der zwei Call-Optionen betrug der Anteil am Eigenkapital 66,7% bzw. 61,2% der Stimmrechte. Obgleich Vonovia zum 30. Juni 2018 über weniger als 50% der Stimmrechte verfügte, musste gemäß IFRS 10.B41-B43 von einer faktischen Beherrschung ausgegangen werden, da eine faktische Hauptversammlungspräsenzmehrheit bestand.

Mit Vertrag vom 5. September 2018 und dessen Vollzug am 7. September 2018 erwarb Vonovia weitere 59.560.701 Aktien der Klassen A und B zu denselben Bedingungen wie beim öffentlichen Übernahmeangebot. Dies entspricht weiteren 30,3 Mio. Stimmrechten. Damit beläuft sich der Anteil am Grundkapital zum 30. September 2018 auf 81,4% und der Anteil der Stimmrechte auf 81,1%. Inklusive der Call-Optionen in Höhe von 12,4% liegt der Stimmrechtsanteil bei 93,5%.

Durch den Vollzug der Transaktion zu Ende Juni 2018 und die damit verbundene Kontrollerlangung ist Victoria Park im Zwischenabschluss zum 30. September 2018 mit einem Ergebnisbeitrag für das Quartal vom 1. Juli bis 30. September 2018 enthalten. Die Kaufpreisallokation und damit die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwerts sind noch vorläufig.