Übernahmeangebot an die Aktionäre der schwedischen Victoria Park AB

Am 3. Mai 2018 gab die Vonovia SE (nachfolgend kurz: Vonovia) im Rahmen ihrer Internationalisierungsstrategie die Absicht bekannt, über eine Tochtergesellschaft den Aktionären der schwedischen börsennotierten Victoria Park AB, Malmö, Schweden, (nachfolgend kurz: Victoria Park) ein öffentliches Barangebot zur Übernahme aller Aktien zum Preis von SEK 38,00 für jede Aktie der Klasse A und Klasse B sowie SEK 316,00 für jede Vorzugsaktie zu unterbreiten. Der Gegenwert dieses Angebots beträgt für 100% der Anteile SEK 9.555 Mio., oder umgerechnet rund 900 Mio. €.

Victoria Park ist als ein führendes Wohnungsunternehmen in Schweden in einem dem deutschen Wohnungsmarkt sehr ähnlichen Umfeld tätig. Victoria Park verfolgt ebenso wie Vonovia eine langfristige und an sozialen Kriterien ausgerichtete Unternehmensstrategie mit dem Ziel, seinen Mietern attraktiven Wohnraum zu bieten und dadurch Wert zu schaffen. Das Unternehmen besitzt und verwaltet ein qualitativ hochwertiges Wohnungsportfolio von rund 14.000 Wohnungen mit Schwerpunkt in den Metropolregionen Stockholm, Malmö und Göteborg. Die Aktien von Victoria Park sind im mittleren Marktsegment der Börse Nasdaq Stockholm gelistet.

Zum 18. Juni 2018, dem letzten Tag der ersten Annahmefrist, haben Aktionäre der Victoria Park das Angebot für insgesamt 34.056.463 Klasse-A-Aktien, 97.962.486 Klasse-B-Aktien und 663.172 Vorzugsaktien, umgerechnet 54,4% des Aktienkapitals bzw. 46,5% der Stimmrechte, angenommen. Weiterhin wurden Vonovia zwei Call-Optionen in Höhe von zusammen 10,0% am Kapital, bzw. 12,4% der Stimmrechte eingeräumt. Diese Call-Optionen können zwischen dem 15. und 29. Mai 2019 ausgeübt werden.

Einschließlich der Aktien, für die Vonovia Call-Optionen eingeräumt wurden, entspricht dies rund 63,8% des Aktienkapitals und 58,7% aller Stimmrechte an Victoria Park (auf voll verwässerter Basis), bzw. 53,9% und 46,4% exklusive der Call-Optionen. Der Vollzug des Angebots erfolgte am 28. Juni 2018.

Vonovia hat ferner die Andienungsfrist bis zum 3. Juli 2018 verlängert, um Aktionären, die das Angebot noch nicht angenommen haben, die Möglichkeit zu geben, dies nachzuholen. In der verlängerten Annahmefrist wurden Vonovia weitere 1,8% des Aktienkapitals bzw. 2,0% der Stimmrechte angedient. Daneben hat Vonovia bis zur Höhe der Angebotspreise Aktien in einem Umfang von 0,6% des Aktienkapitals bzw. 0,3% der Stimmrechte am Markt erworben.

Der Vollzug des Angebots für die in der verlängerten Annahmefrist angedienten Aktien wurde am 11. Juli 2018 durchgeführt. Mit Ende der verlängerten Andienungsphase und der Erwerbe über den Markt verfügt Vonovia über 56,7% des Aktienkapitals und 48,9% der Stimmrechte. Einschließlich der zwei Call-Option beträgt der Anteil am Eigenkapital 66,8% bzw. 61,2% der Stimmrechte.

Obgleich Vonovia zum 30. Juni 2018 über weniger als 50% der Stimmrechte verfügt, muss gemäß IFRS 10.B41-B43 von einer faktischen Beherrschung ausgegangen werden, da eine Hauptversammlungspräsenzmehrheit besteht.

Durch den Vollzug der Transaktion zu Ende Juni 2018 und der damit verbundenen Kontrollerlangung ist Victoria Park zum Halbjahresabschluss mit der Bilanz zum 30. Juni 2018 und lediglich mit einer vorläufigen Kaufpreisallokation einbezogen. Somit ist Victoria Park in den bestandsbasierten Zahlen, z. B. Bilanzgrößen, enthalten, während der Ergebnisbeitrag erst ab dem 3. Quartal 2018 sichtbar wird.