2 Unternehmenszusammenschlüsse

Akquisition der BUWOG

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 18. Dezember 2017 der Vonovia SE an die Aktionäre der BUWOG AG, Wien, Österreich, (BUWOG), wurden nach dem Ablauf der Annahmefrist am 12. März 2018 insgesamt 82.844.967 Aktien zum Preise von 29,05 € pro Aktie angedient. Zusätzlich wurden 2.988 BUWOG-Wandelschuldverschreibungen, die 99,6% des gesamten Nennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausmachen, zu einem Preis von 115.753,65 € angedient.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die BUWOG-Gruppe erlangt hat, ist der 26. März 2018. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Mit dem 16. März 2018 begann die nach dem österreichischen Übernahmegesetz (§ 19 Abs. 3 Z 3 des österreichischen Übernahmegesetzes (UebG) ) verlängerte zweite Andienungsphase, die am 18. Juni 2018 um 17:00 MESZ endete. Mit Abschluss dieser zweiten verlängerten Andienungsphase wurden Vonovia weitere 15.281.786 Aktien angedient. Des Weiteren wurden die im Zuge der ersten Andienungsphase zugegangenen 2.988 Wandelschuldverschreibungen, nebst 10 Stück, die in der zweiten Andienungsphase angedient wurden, in 11.904.382 Aktien gewandelt. Da der Erwerb der Anteile und die Wandlung zu gleichen Konditionen wie in der ersten Annahmefrist erfolgte und in einem inhaltlichen und zeitlichen Zusammenhang standen, ist von einem einheitlichen Geschäftsvorfall („linked transaction“) auszugehen. Unter Berücksichtigung der zweiten Annahmenphase zusammen mit den bis zum 26.03.2018 am Markt erworbenen 550.000 Aktien verfügte Vonovia zum Erwerbszeitpunkt über 89,1% des Grundkapitals der BUWOG.

Bis zum 30. Juni 2018 erwarb Vonovia weitere 2.091.517 Aktien am Markt, was jedoch aufgrund des Kaufpreises, der unterhalb des Angebotspreises lag, als separater Erwerb dargestellt wurde. Insgesamt verfügte die Vonovia per 30. Juni 2018 damit über 90,7% des Grundkapitals der BUWOG. Vonovia hat am 20. Juni 2018 das Verlangen gestellt, ein sogenanntes Squeeze-Out-Verfahren nach dem österreichischen Gesellschafterausschlussgesetz auf der nächsten anstehenden Hauptversammlung einzuleiten.

Die vorläufige Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen:

in Mrd. €

 

 

 

 

 

Barkaufpreiskomponente

 

2,9

Wandelschuldverschreibungen

 

0,3

Gesamtgegenleistung

 

3,2

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der BUWOG-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den fortgeschriebenen Quartalszahlen der BUWOG zum 31. Januar 2018 sowie den aufgrund der derzeit vorliegenden Informationen notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

in Mrd. €

 

 

 

 

 

Investment Properties

 

4,6

Liquide Mittel

 

0,3

Immobilienvorräte

 

0,3

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

 

0,2

Sonstige Aktiva zu Zeitwerten

 

0,1

Summe Vermögenswerte

 

5,5

Nicht beherrschende Anteile

 

0,3

Originäre finanzielle Verbindlichkeiten

 

1,9

Latente Steuerschulden

 

0,3

Sonstige Passiva zu Zeitwerten

 

0,5

Summe Schulden

 

3,0

Nettovermögen zu Zeitwerten

 

2,5

Gegenleistung

 

3,2

Goodwill

 

0,7

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Integration der BUWOG-Gruppe, insbesondere durch eine gemeinsame Verwaltung und Bewirtschaftung der jeweiligen deutschen und österreichischen Wohneinheiten, eine weitere Modernisierung des Bestandes, die Ausweitung der Wertschöpfungskette und eine Optimierung der Kostenstrukturen.

Seit April 2018 erzielte die BUWOG-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 82,7 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 40,7 Mio. €. Wenn die BUWOG-Gruppe bereits zum 1. Januar 2018 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft mit 166,0 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit 71,4 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 5,1 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 162,8 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 157,7 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2018 sind in Bezug auf die Akquisition der BUWOG-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 25,0 Mio. € erfolgswirksam erfasst worden, davon 19,0 Mio. € in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie 6,0 Mio. € in den Finanzaufwendungen.

Insgesamt werden zum Erwerbszeitpunkt 89 inländische und 39 ausländische Gesellschaften der BUWOG-Gruppe neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Akquisition der Victoria Park

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 03. Mai 2018 der Vonovia SE über ihre Tochtergesellschaft Deutsche Annington Acquisition Holding GmbH (DA Acquisition) an die Aktionäre der Victoria Park AB (publ), Malmö, Schweden, (Victoria Park) wurden nach Ablauf der Annahmefrist am 18. Juni 2018 insgesamt 34.056.463 Klasse A-Aktien, 97.962.486 Klasse B-Aktien und 663.172 Vorzugsaktien angedient. Der Angebotspreis für Klasse A- und Klasse B-Aktien belief sich auf 38,00 SEK sowie für Vorzugsaktien auf 316,00 SEK.

Des Weiteren wurden der DA Acquisition Call-Optionen durch Aktionäre eingeräumt, die es Vonovia ermöglichen, 10.235.198 Klasse A-Aktien und 14.264.946 Klasse-B Aktien der Victoria Park („Call-Option-Aktien“) zwischen dem 15. und 29. Mai 2019 zu erwerben. Einschließlich der bis zum 18. Juni 2018 angedienten Aktien entspricht dies rund 63,8% des Aktienkapitals und 58,7% aller Stimmrechte an Victoria Park (auf voll verwässerter Basis).

Obgleich Vonovia zum 30. Juni 2018 über weniger als 50% der Stimmrechte verfügt, muss gemäß IFRS 10.B41-B43 von einer faktischen Beherrschung ausgegangen werden, da eine Hauptversammlungspräsenzmehrheit besteht.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die Victoria-Park-Gruppe erlangt hat, ist der 28. Juni 2018. An diesem Tag erfolgte die Abwicklung des Angebots. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Am 18. Juni 2018 hat die DA Acquisition bekanntgegeben, die Angebotsfrist bis zum 3. Juli 2018 um 17:00 Uhr MESZ zu verlängern, um Aktionären, die das Angebot noch nicht angenommen haben, die Möglichkeit zu geben, dies zu tun. Die Abwicklung des Angebots für die in der verlängerten Annahmefrist bis zum 25. Juni 2018 angedienten Aktien erfolgte am 3. Juli 2018. Für Aktien, die in der verlängerten Annahmefrist nach dem 25. Juni 2018 angedient wurden, fand die Abwicklung am 11. Juli 2018 statt.

Die vorläufige Gegenleistung setzt sich wie folgt zusammen:

in Mrd. €

 

 

 

 

 

Barkaufpreiskomponente

 

0,5

Kaufpreisverbindlichkeit aus Call-Option-Aktien

 

0,1

Put-Option

 

0,3

Gegenleistung für den Anteilserwerb

 

0,9

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der Victoria-Park-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf den Quartalszahlen der Victoria Park zum 30. Juni 2018 sowie den aufgrund der derzeit vorliegenden Informationen notwendigen Anpassungen auf die beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt weisen die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

in Mrd. €

 

 

 

 

 

Investment Properties

 

1,6

Liquide Mittel

 

0,1

Summe Vermögenswerte

 

1,7

Originäre finanzielle Verbindlichkeiten

 

0,9

Latente Steuerschulden

 

0,1

Sonstige Passiva zu Zeitwerten

 

0,1

Summe Schulden

 

1,1

Nettovermögen zu Zeitwerten

 

0,6

Gegenleistung

 

0,9

Goodwill

 

0,3

Der Goodwill repräsentiert Vorteile aus der künftigen Zusammenarbeit der Victoria-Park-Gruppe mit Vonovia, durch die partielle Übertragung der Geschäftsstrategie von Vonovia insbesondere in Hinsicht auf die Property- und Portfolio-Management-Strategie für die Verwaltung und Bewirtschaftung der Wohneinheiten, die Nutzung des Modernisierungsprozess Know-how der Vonovia für die weitere Modernisierung des Bestandes sowie der Value-add-Strategie mit Blick auf die Ausweitung der Wertschöpfungskette.

Wenn die Victoria-Park-Gruppe bereits zum 1. Januar 2018 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft mit 54,9 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS mit 24,2 Mio. € beigetragen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 0,9 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 3,3 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 2,4 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2018 sind in Bezug auf die Akquisition der Victoria-Park-Gruppe Transaktionskosten in Höhe von 11,8 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden.

Insgesamt werden zum Erwerbszeitpunkt 71 ausländische Gesellschaften, davon 2 Gesellschaften, die nach der Equity-Methode bewertet werden, neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.