Besetzung der Führungsorgane

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die Anforderungen wurden mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes erweitert und gesetzlich fixiert. In der Sitzung am 1. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat die Kriterien und Ziele für die Besetzung der Leitungs- und Aufsichtsorgane unter Berücksichtigung der oben genannten Vorgaben weiter konkretisiert und wie folgt neu beschlossen:

Besetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung: Dem Aufsichtsrat der Vonovia SE als börsennotiertem, aber nicht mitbestimmungspflichtigem Unternehmen sollen zwölf Mitglieder angehören, die in angemessener Zahl unabhängig im Sinne des Kodex sind. Alle Mitglieder sollen für die Wahrnehmung ihres Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie es mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Bei den Wahlvorschlägen zu neu zu besetzenden Aufsichtsratspositionen an die Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat die fachlichen und persönlichen Voraussetzungen der zur Wahl stehenden Kandidaten (s. u.) umfassend geprüft haben sowie die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offenlegen. Als wesentlich beteiligt gelten Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Weitere allgemeine Kriterien für die Zusammensetzung sind:

  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
  • Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
  • Sofern ein (designiertes) Mitglied einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll es insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
  • Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist auf maximal 15 Jahre festgelegt.
  • Als Altersgrenze ist die Vollendung des 75. Lebensjahrs zum Zeitpunkt der Wahl zum Aufsichtsrat festgelegt.

Kompetenzprofil: Der Aufsichtsrat der Vonovia SE soll so besetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen wahrzunehmen.

Hinsichtlich ihrer Persönlichkeit sollen sich die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen vereint, die der Konzern für die operative und wirtschaftliche Weiterentwicklung von Vonovia als wesentlich erachtet.

Unabhängigkeit: Dem Aufsichtsrat soll insgesamt eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, zum Beispiel durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere auch dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Diversity: Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem auf Vielfalt (Diversity) achten. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Es soll weiterhin mindestens eine Frau Mitglied des Nominierungsausschusses sein. Der Aufsichtsrat von Vonovia soll beiden Kriterien entsprechen.

Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind erreicht: Die Anzahl weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat beträgt vier Mitglieder (33%). Hildegard Müller, Clara-Christina Streit und Dr. Ariane Reinhart sind Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses. Dem Aufsichtsrat gehört eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche elf Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex.

Besetzung des Vorstands

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Er entwickelt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung und verantwortet ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Ferner sorgt der Vorstand für ein angemessenes Risikomanagement/-controlling und berücksichtigt bei der Besetzung von Führungsfunktionen die Grundsätze der Vielfalt gemäß den intern festgelegten Zielgrößen.

Zusammensetzung: Der Vorstand der Vonovia SE besteht gemäß Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für eine Amtszeit von bis zu sechs Jahren, denen sich Wiederbestellungen von jeweils bis zu sechs weiteren Jahren anschließen können. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands sollen auf der Grundlage einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen erfolgen.

Der Vorstand der Vonovia SE soll so besetzt sein, dass er als Leitungsorgan die oben genannten grundlegenden Aufgaben umfassend und sicher wahrnehmen kann. Er soll in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen so miteinander vereinen, dass der Konzern die operativen und wirtschaftlichen Ziele im Sinne der Aktionäre und der übrigen Stakeholder wirksam und nachhaltig verfolgen kann.

Die Zugehörigkeitsdauer im Vorstand ist nicht auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt, jedoch endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitgliedes spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahres des Vorstands.

Kompetenzprofil: Ein neu bestelltes Vorstandsmitglied soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die ihm zugeordneten Aufgaben in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen sicher wahrzunehmen. Es soll parallel zu einer guten fachlichen auch über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen und sich persönlich durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen.

Unabhängigkeit: Der Vorstand soll seine Führungsaufgaben frei von Interessenkonflikten wahrnehmen. Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens sollen vermieden werden.

Diversity: Bei der Suche für vakant werdende Vorstandspositionen soll der Aufsichtsrat qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbeziehen und angemessen berücksichtigen. Das Geschlecht soll bei der Neubesetzung von Vorstandspositionen keine Rolle spielen. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand eine Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von mind. 20% beschlossen, der bis zum 31. Dezember 2021 zu erfüllen ist. Für die zwei Führungsebenen unterhalb des Vorstands besteht eine Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von 30%.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Vorstands sind zum Zeitpunkt der Erklärung nicht voll erfüllt. Der Vorstand besteht aus vier männlichen Mitgliedern, die den Konzern mit ihrem Erfahrungs- und Kompetenzprofil angemessen führen können. Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt zum Zeitpunkt dieser Erklärung 17,6%. Ziel ist es, die neue Zielquote von 30% bis zum 31. Dezember 2021 zu erreichen. Mit 30,8% wird die vom Vorstand beschlossene Quote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands bereits erfüllt.