Der Aufsichtsrat

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht derzeit aus elf Mitgliedern. Der Hauptversammlung 2018 sollen aufgrund des Ablaufs der Amtszeit wieder zwölf Mitglieder zur Wahl für vier Geschäftsjahre vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat überwacht kontinuierlich die Geschäftsführung und begleitet den Vorstand beratend.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den Lagebericht und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Dem Aufsichtsrat sitzt ein unabhängiges Mitglied vor. Gleiches gilt für die Ausschüsse, die der Aufsichtsrat gebildet hat.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden. Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat – einschließlich Telefonkonferenzen – neunmal getagt sowie zweimal im schriftlichen Verfahren Entscheidungen getroffen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen und sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG).

Zwei Aufsichtsratsmitglieder, die außerdem dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, haben neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei Vonovia keine weiteren Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften inne, die vergleichbare Anforderungen stellen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr (s. u. „Interessenkonflikte“).

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig Effizienzprüfungen durch, die im Wechsel als Selbstevaluation durch schriftliche Befragung der Mitglieder und unter Einschaltung eines unabhängigen erfahrenen Moderators im Wege persönlicher Interviews erfolgen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte einen Präsidial- und Nominierungsausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens vier Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und vier weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzender des Präsidial- und des Nominierungsausschusses. Gegenstand dieses Ausschusses ist insbesondere die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, die Beratung des Vergütungssystems, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- und Darlehensgeschäften gegenüber Organmitgliedern und Interessenkonflikten.

Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungsausschusses zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben (vgl. hier die Entsprechenserklärung).

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie – falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist – der Compliance.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Prüfungsausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über zusätzliche, nichtprüfungsbezogene Beratungsleistungen, soweit diese Verträge nach der Governance für den Vorstand der Zustimmung bedürfen.

Der Finanzausschuss, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzendem oder seinem Stellvertreter sowie vier weiteren Mitgliedern und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:

  1. Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen.
  2. Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.

Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie, einschließlich Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und Umgang mit Kreditrisiken und Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und über die Aufnahme von Finanzierungen.