Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

unser Gremium konnte den Vorstand der Vonovia SE durch ein sehr gutes Geschäftsjahr 2017 begleiten: Der Vorstand setzte seinen langfristig ausgerichteten strategischen Weg fort und nutzte die gute Marktpositionierung, um die Strategie im Sinne des Unternehmens und seiner Aktionäre weiterzuentwickeln. Das Operativgeschäft entwickelte sich erfolgreich weiter: Das Unternehmen verbesserte seine Leistungsdaten, trieb das umfangreiche Investitionsprogramm voran und erzielte beim Ausbau des Dienstleistungsgeschäfts gute Fortschritte. Diese Entwicklungen führten erneut zu einem wirtschaftlich sehr guten Jahreserfolg. Im Zuge der von uns unterstützten Erweiterung der opportunistisch verfolgten Wachstumsstrategie auf ausländische Regionen, schloss das Unternehmen eine Kooperation mit der vom Geschäftsansatz vergleichbaren französischen Gesellschaft Groupe SNI (CDC habitat). Dem folgte zum Jahresende ein Angebot an die Aktionäre der österreichischen BUWOG AG zur Übernahme der Unternehmensanteile. Insgesamt sind wir mit der Entwicklung der Vonovia SE im Jahr 2017 sehr zufrieden.

Noch immer in großer Trauer müssen wir festhalten, dass der langjährig und auch in der vergangenen Periode amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Wulf H. Bernotat an diesem Erfolg seit dem 27. August 2017 nicht mehr teilhaben kann. Dr. Wulf H. Bernotat leitete diesen Aufsichtsrat seit Juni 2013 und prägte den Weg von Vonovia in besonderer Weise. Als unternehmerisch denkende Persönlichkeit begleitete und unterstützte er die strategische Neuausrichtung mit Weitblick und Erfahrung. In großer Verbundenheit zollen wir Dr. Bernotat posthum unsere Anerkennung für seinen außerordentlichen Beitrag an dem Erfolg von Vonovia.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Der Vorstand kam seinen Informationspflichten stets und in angemessener Tiefe nach. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat er uns regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet, sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung.

Sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Unser Gremium bestand bis zum 26. August 2017 aus zwölf, und danach aus elf Mitgliedern. Wir standen dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informiert uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

In meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch mit dem Vorstand. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Führungs- und Kontrollmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzungen informiert.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr nur im Zusammenhang mit der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Abgabe des Übernahmeangebots an die Aktionäre der BUWOG AG, Wien/Österreich, auf. Ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, das auch Aktionär der BUWOG AG ist, hat an den Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats am 1., 15. und 17. Dezember 2017 nicht mitgewirkt. Wesentliche Geschäfte mit Aufsichtsratsmitgliedern und weiteren nahestehenden Personen im Sinne des IAS 24, einschließlich Familienangehöriger und zwischengeschalteter Unternehmen, werden regelmäßig überprüft.

Arbeitsschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns in der vergangenen Geschäftsperiode ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung.

Schwerpunkte unserer Beratungen und Beschlüsse bildeten 2017 die strategische und operative Weiterentwicklung von Vonovia. Dazu zählten der Ausbau der Dienstleistungen, die Umsetzung des Investitionsprogramms einschließlich der Investitionen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisierung sowie Gelegenheiten zum weiteren Portfolioausbau. Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Führungsaufstellung des Unternehmens.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2017 trat der Aufsichtsrat insgesamt neunmal zu Beschlüssen zusammen: fünfmal in Form von Sitzungen (März, Mai, August, September, Dezember) viermal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Juli, Oktober, zweimal im Dezember) und zweimal im schriftlichen Umlaufverfahren (Januar, Februar). Die Abwesenheit der Mitglieder zu den verschiedenen Zusammenkünften war stets entschuldigt. Der Telefonkonferenz am 10. Juli 2017 blieben vier Mitglieder fern, der Sitzung am 1. August 2017 ein, der Sitzung am 7. September 2017 ein, der Telefonkonferenz am 9. Oktober 2017 zwei und den Telefonkonferenzen am 15. und 17. Dezember 2017 jeweils zwei Mitglieder.

Die Teilnahme an den neun Aufsichtsratssitzungen lag im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei 88%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner Mandatszeit im abgelaufenen Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teil. Dasselbe gilt für die Ausschüsse.

Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Am 3. Januar 2017 bestimmten und beschlossen wir im schriftlichen Umlaufverfahren die Anzahl der neuen Aktien für die Sachkapitalerhöhung im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Vonovia SE an die Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE.

Am 24. Februar 2017 stimmten wir der Abgabe der vorgelegten „Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vonovia SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG“ zu.

Am 6. März 2017 trat unser Gremium zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen: Wir billigten den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 und bereiteten die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung vor. Dies beinhaltete auch den Vorschlag zur erstmaligen optionalen Dividendenauszahlung in Form einer Aktiendividende. Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten erörterten und beschlossen wir die durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss vorbereiteten Vergütungs- und Zielerreichungsthemen sowie die Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden Rolf Buch bis zum 28. Februar 2023. Ein weiteres Thema war die Besprechung des Status zum Erwerb der conwert Immobilien Invest SE, Wien/Österreich: Wir erörterten ausführlich die sich daraus ergebenden Finanzsynergien, besprachen die operative Integration der deutschen Bestände und fassten einen Beschluss zur Kapitalerhöhung für weitere in der Nachfrist angebotene conwert-Aktien. Ferner erörterten wir die operative Geschäftsentwicklung und gaben dem Projekt Quartiersentwicklung in Berlin-Tegel für die Modernisierung von 1.100 Wohnungen und den Neubau von 360 Wohnungen bis 2023 unsere Zustimmung. Weitere Themen waren die wirtschaftliche Performance, die Situation von Vonovia im Kapitalmarktumfeld und das Thema Corporate Governance in der Außenbetrachtung.

In der Sitzung am 8. Mai 2017 befasste sich unser Gremium, unter Betrachtung der operativen Kennzahlen, eingehend mit der Geschäftsentwicklung. Dazu nahmen wir unter anderem die Investitionsprogramme, den Ausbau des Technischen Service sowie die Erweiterung der Multimedia- und Messdienstleistung Services in den Blick. Zur Bewertung der Unternehmensperformance besprachen wir einen Kennzahlenvergleich zwischen Vonovia und verschiedenen Peer-Unternehmen unter besonderer Betrachtung von Aufwands-, Kosten- und Zinsstrukturen. Im Zusammenhang mit der Financial Performance erörterten wir das Thema Mietpreisbremse sowie die Wechselwirkung der Investitionsprogramme zur Mietpreisentwicklung in den Beständen von Vonovia. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war die Entwicklung des Unternehmens am Kapitalmarkt und das Feedback der Investoren und Analysten. Im Rahmen der zustimmungspflichtigen Geschäfte erteilten wir unsere Zustimmung für zwei Kapitalerhöhungen: Die erste diente der Aktienwahldividende und die zweite der Verschmelzung der Gagfah S. A. auf die Vonovia SE gegen Zahlung eines Ausgleichs der eingezogenen Gagfah-Aktien in Form von neuen Vonovia Aktien. Zudem gaben wir den Neubau von 950 Wohnungen in Berlin-Siemensstadt frei. Im Rahmen der Personalangelegenheiten besprachen wir ferner die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Nachfolgeplanung im Vorstand unter Berücksichtigung der Anforderungen eines Diversitätskonzepts. Ein abschließender Besprechungspunkt war ein Medienresonanzbericht, aus dem hervorging, dass sich Vonovia im Vergleich zu zahlreichen Wettbewerbern inzwischen positiv absetzen kann.

In einer Telefonkonferenz am 10. Juli 2017 besprachen wir die Themen Vertragsverlängerung des Vorstandsmitglieds Gerald Klinck und diskutierten die künftige Struktur von Vonovia hinsichtlich der Ausgestaltung der Funktionen bzw. Ressorts unter potenzieller Berücksichtigung des Frauenanteils.

In der Sitzung am 1. August 2017 befasste sich unser Organ mit den Prüfungsausschussberichten zum 1. Quartal 2017 und zum 1. Halbjahr 2017 sowie mit den Prüfungsschwerpunkten und dem Honorar des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017. Auf Grundlage der Vorbereitungen im Präsidialausschuss berieten wir die Vorstandsnachfolgesituation und folgten dem Anliegen von Gerald Klinck, den Vertrag als Vorstandsmitglied nach dem vereinbarten Vertragsende nicht zu verlängern. Mit Blick auf die allgemeinen Diversitätsanforderungen legten wir für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 als Ziele für die Aufsichtsratsbesetzung einen Frauenanteil von mindestens 30% und für die Vorstandsbesetzung einen Frauenanteil von mindestens 20% fest. Einen weiteren Sitzungsschwerpunkt bildete das Thema Strategie: In diesem Zusammenhang erörterten wir die Möglichkeiten zur Komplexitätsreduzierung der Gesellschaftsstrukturen, zur Zinsoptimierung und zur Nutzung weiterer Fremdkapitalinstrumente. Operativ-strategisch standen unter anderem der Ausbau der Dienstleistungen (Energievertrieb, Elektromobilität), die stärkere Einbeziehung der digitalen Wege für den Geschäftserfolg und die verstärkte Portfolioentwicklung über die Quartiersebene in der Betrachtung. Zudem beschäftigten wir uns mit der Option von strategischen Beteiligungen sowie einer Strategieerweiterung für einen erweiterten Weg in die internationalen Märkte. Weitere Themen waren die Besprechung der operativen und wirtschaftlichen Performance sowie die Erörterung des Liability Managements als Maßnahmenpaket zur Refinanzierung derzeit begebener Bonds.

Am 7. September 2017 wählte der Aufsichtsrat Prof. Dr. Edgar Ernst einstimmig und mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtsratsvorsitzenden, nachdem Dr. Wulf H. Bernotat von seinem Amt als Aufsichtsratsvorsitzender zurückgetreten und kurze Zeit danach verstorben war. In dieser Sitzung wählte der Aufsichtsrat ferner einstimmig Prof. Dr. Klaus Rauscher zum stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat bestätigte Prof. Dr. Ernst als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und stimmte der damit entstehenden Abweichung zur bisher eingehaltenen Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex zu. Ebenfalls mit sofortiger Wirkung wählte der Aufsichtsrat Prof. Dr. Edgar Ernst zum Mitglied des Finanzausschusses. Ferner beschloss der Aufsichtsrat, das vakante zwölfte Mandat bis auf weiteres nicht neu zu besetzen, sondern die Besetzung mit der zur nächsten Hauptversammlung anstehenden Gesamtneuwahl der Mitglieder zu verbinden.

Im Rahmen einer Telefonkonferenz am 9. Oktober 2017 berieten wir über die vom Finanzausschuss vorbereitete Entscheidungsvorlage zur regionalen Erweiterung der Strategie und beschlossen, die Internationalisierung als neuen Bestandteil der Strategie von Vonovia aufzunehmen. Weiterhin berieten wir über die Weiterentwicklung der internetbasierten Vermieterplattform und beschlossen, durch einen externen Dienstleister eine Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit vornehmen zu lassen.

Die Ergebnisse der Effizienzprüfung wurden in der Sitzung am 1. Dezember 2017 vorgestellt und erörtert. In Verbindung mit der Budgetplanung 2018 diskutierte unser Gremium die mögliche Beendigung des Abverkaufs der „Non-core“-Bestände sowie das Thema Mietsteigerung durch Modernisierung und Neubau. Daneben befassten wir uns mit dem Fünfjahresplan der Gesellschaft unter Einbeziehung der geplanten Ausweitung des Value-add-Geschäfts und der Fortsetzung der Investitionsstrategie. In Anknüpfung an die neue strategische Möglichkeit, auch im Ausland weiter zu wachsen, erörterten wir die grundsätzliche Chance, die österreichische börsennotierte BUWOG AG zu erwerben. Weitere Tagesordnungspunkte bezogen sich auf die operative Geschäftsentwicklung, die finanzwirtschaftliche Performance, die systematische Quartiersentwicklung und den Status bzw. den Bauprozess der neuen Konzernzentrale.

Am 15. Dezember 2017 erörterten wir im Rahmen einer Telefonkonferenz ausführlich den potenziellen Erwerb der österreichischen BUWOG AG und besprachen die Strategie, die erwarteten Synergien sowie die Risiken einer solchen Transaktion. Nach ausführlichem Austausch gaben wir dem Vorstand die Zustimmung zur Aufnahme von Verhandlungen über den Abschluss eines Business Combination Agreements als Basis für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre und Wandelschuldverschreibungsinhaber der BUWOG AG.

Am 17. Dezember 2017 setzten wir in einer weiteren Telefonkonferenz unsere Beratung über ein mögliches öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der BUWOG fort. Dabei diskutierten wir neben der Preisspanne für ein Angebot die Finanzierung sowie die im Zuge der „freundlichen Übernahme“ in Betracht kommende Ergänzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Vonovia SE durch Vertreter der BUWOG. Wir beschlossen, die weiteren Maßnahmen zur Abgabe des Übernahmeangebots final durch den Finanzausschuss entscheiden zu lassen.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bildete unser Gremium einen Prüfungsausschuss, einen Finanzausschuss und einen Präsidial- und Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus fünf bzw. vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst. Die weiteren Mitglieder waren Dr. Wulf H. Bernotat (bis zum 26. August 2017), Burkhard Drescher, Dr. Florian Funck und Hendrik Jellema. Eine Position ist seit dem 27. August 2017 vakant. Der Prüfungsausschuss kam 2017 zu vier Sitzungen zusammen (März, Mai, August, November) und entschied einmal im schriftlichen Verfahren (Januar).

Im schriftlichen Umlauf am 3. Januar 2017 beschloss der Ausschuss die Gestattung von Nichtprüfungsleistungen durch KPMG in Österreich und Deutschland bei der conwert Immobilien Invest SE-Gruppe, Wien/Österreich und deren Tochtergesellschaften. Damit war KPMG ermächtigt, insbesondere im Rahmen der Betreuung der laufenden Betriebsprüfung Steuerberatungsleistungen zu erbringen. Die Unabhängigkeit der Abschlussprüfertätigkeit wurde dadurch nicht beeinträchtigt.

In der Sitzung am 6. März 2017 prüfte das Gremium den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 und formulierte einen Vorschlag zur Ergebnisverwendung. Bei der Prüfung wurden im Besonderen der Bericht des Abschlussprüfers und die Goodwill-Entwicklung einbezogen. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und für die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht der verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzernzwischenlageberichte. Weitere Themen waren ein Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen sowie ein Compliance-Statusbericht.

In seiner Sitzung am 23. Mai 2017 befasste sich der Ausschuss mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 1. Quartal 2017 unter Berücksichtigung der Erstkonsolidierung der conwert-Gruppe sowie der Portfolioveränderungen. Er beschloss über die Erweiterung der Richtlinie zu Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers auf die conwert SE und Vonovia Finance B. V. Vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA passte der Ausschuss die Definition für Sondereinflüsse (one-offs) ab dem Geschäftsjahr 2018 an und erörterte im erweiterten Zusammenhang auch die Darstellung des akquisitionsbereinigten EBITDA. Des Weiteren befasste sich das Gremium mit dem Bericht zum Risikomanagement, dem Prüfungsstand der Internen Revision, dem Bericht über die steuerliche Lage des Unternehmens und dem Compliance-Report.

In der Sitzung am 1. August 2017 billigte der Ausschuss den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2017, beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und erörterte mit dem Abschlussprüfer die im Bestätigungsvermerk darzustellenden möglichen Key Audit Matters. Weitere Themen waren der Statusbericht zu Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers, der Bericht zum Internen Kontrollsystem IKS, der Statusbericht der Compliance, der Statusbericht der Internen Revision und die Beauftragung der Internen Revision, den Nachhaltigkeitsbericht der Gesellschaft für 2016 zu prüfen.

In der Sitzung am 7. November 2017 besprach der Ausschuss den Neunmonatsabschluss, das Risikomanagement und den Stand der an die Interne Revision weitergegebenen Aufträge. In dem Zusammenhang beschloss das Gremium die Beauftragung der Internen Revision zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts 2017 und legte den Prüfungsplan und das Prüfungsbudget der Internen Revision für 2017 insgesamt fest. Weitere Erörterungspunkte waren das vorläufige Ergebnis der Immobilienbewertung, der Compliance-Bericht und der Report zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Dr. Wulf H. Bernotat (bis zum 26. August 2017), Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Am 7. September 2017 trat Prof. Dr. Edgar Ernst dem Ausschuss bei. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr sechsmal zusammen (Januar, Mai, August, Oktober, zweimal Dezember), davon dreimal im Rahmen einer Telefonkonferenz (Januar, Oktober, Dezember). Darüber hinaus traf der Ausschuss zwei Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren (März, Juni). Zu allen Entscheidungen, die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallenden Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat ermächtigt worden.

In einer Telefonkonferenz am 16. Januar 2017 beriet und beschloss das Gremium über die Begebung von Unternehmensanleihen in Höhe von bis zu 1 Mrd. € im Rahmen des sogenannten EMTN-Programms zum Zweck der Refinanzierung eines Kredits aus dem GAGFAH-Teilportfolio. Am 28. März 2017 beschloss der Finanzausschluss im schriftlichen Verfahren eine weitere Sachkapitalerhöhung im Zuge der conwert-Übernahme für in der Nachfrist angebotene conwert-Aktien. In einer Sitzung am 16. Mai 2017 beriet und beschloss der Ausschuss gemäß dem zuvor von der Hauptversammlung gefassten allgemeinen Gewinnverwendungsbeschluss über zwei Kapitalerhöhungen: Der eine Beschluss öffnete den Weg für eine grundsätzliche Gewährung einer Aktienwahldividende anstelle einer reinen Bardividende, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien noch zu beschließen war. Der zweite Beschluss diente der Verschmelzung der Gagfah S. A. auf die Vonovia SE bzw. öffnete den Weg für die Abfindung der Gagfah-Aktionäre mit Vonovia Aktien in einem festen Umtauschverhältnis.

Am 12. Juni 2017 stimmte der Finanzausschuss im schriftlichen Verfahren dem Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen des Dividendenwahlrechts der Aktionäre der Vonovia SE zu. In einer Sitzung am 1. August 2017 unterzog der Ausschuss die erstmalige Gewährung einer Aktienwahldividende (Scrip Dividend) einer rückblickenden Betrachtung. Das Angebot wurde von 50% des Aktienbesitzes angenommen, was als Erfolg gewertet wurde. Darüber hinaus beriet der Ausschuss im Rahmen des Liability Managements über ein Maßnahmenpaket zur Refinanzierung von Hybrid-Bonds unter Erwägung von Eigenkapitalmaßnahmen mit dem Ziel, die Fremdkapitalkosten zu reduzieren. Im Zuge dessen erörterte das Gremium auch die Chancen und Risiken einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen.

Der Aufsichtsrat hat an den Finanzausschuss die Aufgabe delegiert, die Grundsätze der Akquisitionspolitik weiterzuentwickeln und entsprechende Entscheidungen für den Aufsichtsrat vorzubereiten. Gemäß diesem Auftrag befasste sich der Ausschuss in einer Telefonkonferenz am 9. Oktober 2017 mit der Erarbeitung einer Entscheidungsvorlage, die Internationalisierung als neuen Bestandteil in die Strategie von Vonovia aufzunehmen. Dazu sollte in einem ersten Schritt eine Kooperation mit dem französischen staatlichen Wohnungsunternehmen SNI mit Sitz in Paris eingegangen werden, einer Organisation, deren Schwerpunkt im sozialen Wohnungsbau liegt. Ziel der Zusammenarbeit sollte der gegenseitige Erfahrungs- und Wissensaustausch sowie das Kennenlernen des französischen Wohnungsmarkts sein. Darüber hinaus erörterte der Ausschuss in der Sitzung Möglichkeiten, die Chancen aus der Digitalisierung für das Unternehmen weiter zu nutzen, zum Beispiel über die stärkere Nutzung von (geteilten) Vertriebsplattformen und über den Aufbau von internen Kompetenzen.

In einer Sitzung am 1. Dezember 2017 beriet der Ausschuss über die Analyse des Vorstands zur zukünftigen Zinsentwicklung und deren im Ergebnis geringen Einfluss auf das Geschäft der Gesellschaft. Darüber hinaus diskutierte er den möglichen Erwerb der BUWOG AG, Wien/Österreich, im Rahmen einer „freundlichen Übernahme“ und unter Wahrung der Vonovia Akquisitionskriterien. Am 18. Dezember beriet und beschloss der Finanzausschuss im Rahmen einer Telefonkonferenz über den Stand und wesentliche Ergebnisse der Verhandlungen zum Erwerb der BUWOG AG. Er gab seine Zustimmung zum Abschluss eines Business Combination Agreements mit der BUWOG AG. Danach sollte den Aktionären der BUWOG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von 29,05 € je BUWOG-Aktie unterbreitet werden. In Verbindung damit stimmte der Ausschuss zu, die Bargegenleistung zum Übernahmeangebot über ein Darlehen sowie über die Begebung von Unternehmensanleihen gemäß dem EMTN-Programm zu finanzieren.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt bis zum 26. August 2017 Dr. Wulf H. Bernotat. Ihm folgte mit Wirkung zum 7. September 2017 Prof. Dr. Edgar Ernst. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, Clara-Christina Streit, Prof. Dr. Klaus Rauscher und Dr. Ariane Reinhart. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2017 zu fünf Sitzungen (Februar, März, August, September, Dezember) und einer Telefonkonferenz (November) zusammen.

In der Sitzung am 17. Februar 2017 erarbeitete der Ausschuss für den Aufsichtsrat Beschlussvorlagen zu den Themen Short-Term-Incentive-Plan 2016 (Zielerreichung), vertragliche Vorstandsvergütung, Zielvereinbarung Short-Term-Incentive-Plan 2017, Long-Term-Incentive-Plan für den Vorstand (Tranche 2017), Vertragsverlängerung Rolf Buch um weitere fünf Jahre sowie eine Beiratsmandatsübernahme des Aufsichtsratsmitglieds Hendrik Jellema. In der Sitzung am 6. März willigte der Ausschuss in die Mandatsübernahme des Vorstandsvorsitzenden Rolf Buch als Mitglied des Board of Directors der D. Carnegie & Co AB (publ), Stockholm/Schweden ein. In der Sitzung am 1. August 2017 erarbeitete der Ausschuss eine Beschlussempfehlung zur Festlegung der Frauenquote für den Festlegungszeitraum bis zum 31. Dezember 2021. Daneben erörterte er grundsätzlich das Thema Nachfolgeplanung bei den Vorstandsämtern.

Nach der Amtsniederlegung von Herrn Dr. Bernotat erarbeitete der Ausschuss in der Sitzung am 7. September 2017 Besetzungsvorschläge für die vakant gewordenen Positionen. Im Rahmen einer Telefonkonferenz griff der Ausschuss am 9. November 2017 im Besonderen noch einmal die Besetzung der Position des Aufsichtsratsvorsitzenden auf und erörterte den Auswahlprozess für die Berufung eines Vorstandsmitglieds für das Ressort Controlling. In der Sitzung am 1. Dezember 2017 besprach der Ausschuss die Ergebnisse der Effizienzprüfung zur Arbeit des Aufsichtsrats, erörterte den Sachstand zur Auswahl des neuen Aufsichtsratsvorsitzenden und setzte eine Beschlussempfehlung zur Festlegung des Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz auf. Darüber hinaus beriet und beschloss das Gremium über das weitere Vorgehen für die Auswahl eines neuen Chief Controlling Officers.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 21. Februar 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2017 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie den entsprechenden zusammengefassten Lagebericht einschließlich des zugrunde liegenden Rechnungswesens geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. Für die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz erstmals zu veröffentlichende nicht-finanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 5. März 2018 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und der besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, sogenannte „Key Audit Matters“. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters waren vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2017 festgelegt worden und wurden mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich besprochen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2017 die Bewertung der in Deutschland gelegenen Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte sowie die Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Akquisition der conwert-Gruppe.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer eingehend beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 5. März 2018 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach dieser Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 eine Dividende in Höhe von 1,32 € pro Aktie bzw. insgesamt 640.333.090,32 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2017 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2017 hinausgehen.

Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionäre für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informationen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien, gesondert rechtzeitig dargelegt.

Personalia

Im Berichtszeitraum gab es im Vorstand keine personellen Veränderungen. Am 17. Januar 2018 beriefen wir Helene von Roeder in den Vorstand, nach dem Ausscheiden von Gerald Klinck, der seinen Vertrag wunschgemäß nicht verlängern wird, dessen Ressort als Chief Controlling Officer zu übernehmen.

Am 27. August 2017 verstarb der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Wulf H. Bernotat.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen von Vonovia für ihre erneut hervorragenden Leistungen im vergangenen Jahr.

Bochum, den 5. März 2018

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Edgar Ernst für den Aufsichtsrat (Unterschrift)

Prof. Dr. Edgar Ernst