Wirtschaftliche Entwicklung der Vonovia SE

(Berichterstattung auf Basis des HGB)

Grundlagen

Die Vonovia SE hat im Jahr 2017 ihren Sitz von Düsseldorf nach Bochum verlegt. Sie ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Bochum nunmehr unter HRB 16879 registriert. Vonovia wurde als Deutsche Annington Immobilien GmbH am 17. Juni 1998 mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet, um Finanzinvestoren als Akquisitionsvehikel für den Erwerb von Wohnimmobilienportfolios zu dienen. Sie bildet nach weiteren erfolgreichen Akquisitionen im Zeitablauf heute mit ihren Tochtergesellschaften die Vonovia Gruppe und damit den führenden deutschen Wohnimmobilienbewirtschafter. Die Vonovia SE nimmt innerhalb der Vonovia Gruppe die Funktion einer Managementholding wahr.

Die Beschreibung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft lehnt sich im Wesentlichen an die Berichterstattung des Vonovia Konzerns an. Die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Vonovia SE als Managementholding ist letztendlich bestimmt durch das Vermögen der Konzerngesellschaften und deren Fähigkeit zur Erwirtschaftung nachhaltig positiver Ergebnisbeiträge und positiver Cashflows. Das Risikoprofil der Gesellschaft stimmt somit im Wesentlichen mit dem des Konzerns überein.

Die Sicht auf die Lage der Gesellschaft kommt somit durch die zuvor für den Konzern der Vonovia SE gegebene Berichterstattung zum Ausdruck.

Der Jahresabschluss der Vonovia SE wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Als börsennotiertes Unternehmen gilt sie als große Kapitalgesellschaft.

Der Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht werden beim Bundesanzeiger veröffentlicht.

Geschäftsverlauf 2017

Übernahme der damaligen conwert Immobilien Invest SE

Vonovia hat mit dem 23. März 2017 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot hinsichtlich der Aktien der damaligen conwert Immobilien Invest SE (nachfolgend kurz: conwert) mit Sitz in Wien/Österreich mit dem Mehrheitserwerb erfolgreich abgeschlossen. Am 29. August 2017 hat Vonovia im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung in Wien ein sogenanntes Squeeze-Out-Verfahren nach dem österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetz durchgeführt, nach dem alle ausstehenden Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre auf Vonovia als Alleinaktionärin auf der Basis einer gutachterlich ermittelten Barabfindung übertragen wurden. Als Konsequenz wurde die Notierung an der Wiener Börse eingestellt. Die Eintragung des Squeeze-Out wurde mit Wirkung vom 25. Oktober 2017 ins Handelsregister von Wien eingetragen. Der Formwechsel in eine GmbH erfolgte am 23. Dezember 2017 durch Eintragung ins Firmenbuch des Handelsregisters von Wien.

Verschmelzung der Gagfah S. A.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss der Gagfah S. A. vom 27. Juni 2017 und Eintragung seinerzeit noch im Handelsregister von Düsseldorf am 12. Juli 2017, wurde die Gagfah S. A. auf die Vonovia SE aufgrund einer gutachterlichen Bewertung zu Zeitwerten verschmolzen. Mit dieser Verschmelzung auf Vonovia gingen alle Aktien der bisherigen Minderheitsaktionäre unter. Im Gegenzug erhielten diese eine gutachterlich festgelegte Abfindung in Form von Vonovia Aktien. Mit der Verschmelzung ging ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von 479,1 Mio. € einher.

Übernahmeangebot BUWOG AG

Am 18. Dezember 2017 hat Vonovia ihre Absicht zur Unterbreitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach dem österreichischen Übernahmegesetz (UebG) an die Aktionäre der BUWOG AG (nachfolgend kurz: BUWOG), Wien/Österreich, zum Erwerb sämtlicher Aktien der BUWOG veröffentlicht. Vonovia und die BUWOG, deren Aktien unter ISIN AT00BUWOG001 im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse AG, im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im Main Market der Warschauer Börse, notieren, haben ein sogenanntes Business Combination Agreement unterzeichnet. Gemäß Übernahmeangebot wird allen BUWOG-Aktionären für je eine BUWOG-Aktie ein Barangebot in Höhe von 29,05 € offeriert.

Die entsprechende Angebotsunterlage wurde am 18. Januar 2018 bei der österreichischen Finanzmarktaufsicht eingereicht. Die Veröffentlichung des öffentlichen Übernahmeangebots erfolgte am 5. Februar 2018. Die Angebotsfrist der ersten Andienungsphase endet am 12. März 2018.

Das erklärte Ziel der BUWOG-Übernahme ist es, die komplementären Immobilienportfolios beider Unternehmen zusammenzuführen und den Wohnungsbestand von Vonovia (rund 350.000 Wohnungen) mit dem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen. Durch diese Integration der BUWOG wird die Hebung von Synergiepotenzialen erwartet, insbesondere durch eine gemeinsame Verwaltung und Bewirtschaftung der jeweiligen deutschen und österreichischen Wohneinheiten, eine weitere Modernisierung des Bestands, die Ausweitung der Wertschöpfungskette und die Optimierung von Kostenstrukturen. Die Portfolios von Vonovia und BUWOG passen geografisch zusammen und ergänzen sich auch strategisch. Durch die erfolgreiche Übernahme der conwert im März 2017, konnte Vonovia nicht nur ihr Immobilienportfolio in Deutschland erweitern, sondern auch ihr bis dahin rein bundesdeutsches Portfolio erstmals um Immobilien in Österreich ergänzen. Durch die Übernahme der BUWOG würde Vonovia somit nicht nur ein komplementäres Immobilienportfolio in Deutschland, sondern auch ein attraktives Immobilienportfolio in Österreich hinzu erwerben um diese zusammenzuführen. Das gemeinsame deutsche und österreichische Immobilienportfolio von Vonovia und BUWOG würde durch diesen Zusammenschluss deutlich gestärkt.

Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Ertragslage der Vonovia SE

Die Gesellschaft erwirtschaftet regelmäßig Erlöse aus der Abrechnung von erbrachten Serviceleistungen, Beteiligungserträgen aus Dividendenausschüttungen der Konzerngesellschaften und der Vereinnahmung von Ergebnissen aus Gewinnabführung. Ergebnisabführungsverträge bestehen u. a. mit den Servicegesellschaften, die ihrerseits Erträge aus der Abrechnung von erbrachten Leistungen an die Immobiliengesellschaften erzielen. Die vereinnahmten Beteiligungserträge beruhen auf den jeweiligen ausschüttungsfähigen Überschüssen der Tochterunternehmen, die ihrerseits auf Basis handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften ermittelt werden. Diese unterscheiden sich von den IFRS-Rechnungslegungsvorschriften im Wesentlichen dadurch, dass unter der IFRS-Rechnungslegung das Zeitwertprinzip stärker zum Tragen kommt als das Anschaffungskostenwertprinzip der handelsrechtlichen Rechnungslegung. Im Rahmen der Konzernrechnungslegung nach IFRS werden die Immobilien einer periodischen Neubewertung unterzogen, nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften wird das Anlagevermögen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bilanziert. Zusätzlich unterscheiden sich die jeweiligen Aktivierungsregeln.

Aufwendungen resultieren im Wesentlichen aus Personalaufwendungen und Verwaltungsaufwendungen zur Wahrnehmung ihrer Managementholdingfunktion sowie aus auszugleichenden Verlusten im Rahmen von Ergebnisabführungsverträgen.

Das Finanzergebnis ist geprägt durch die Konzernfinanzierung.

Der Geschäftsverlauf 2017 war unter anderem geprägt durch die Übernahme der conwert und die nachfolgenden Integrationsarbeiten. Im Vergleich dazu war das Geschäftsjahr 2016 stark beeinflusst durch das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE.

Ganz wesentlich wurde das Ergebnis 2017 aber durch den Gewinn aus der Verschmelzung der Gagfah S. A. in Höhe von 479,1 Mio. € geprägt. Weiterhin wurde das Ergebnis in Höhe von 21,4 Mio. € positiv durch die Abwicklung der mit Gagfah in Verbindung stehenden Co-Investorstruktur beeinflusst. Weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen haben das Ergebnis mit 56,0 Mio. € belastet. Die Abrechnung der Managementleistungen fällt im Vergleich zu 2016 niedriger aus, da im Vorjahr bestimmte Sondereffekte an Gruppengesellschaften berechnet werden mussten.

Aus der Beteiligung an der Deutsche Wohnen SE sind der Gesellschaft im Geschäftsjahr 12,4 Mio. € an Dividenden zugeflossen. Weiterhin flossen der Gesellschaft Dividenden im Rahmen der Ausschüttung der conwert in Höhe von 45,5 Mio. € zu.

Das Nettoergebnis aus Ergebnisabführungsverträgen hat sich aufgrund von negativen Sondereffekten im Geschäftsjahr und positiven Sondereffekten im Vorjahr in den Tochtergesellschaften um 93,0 Mio. € von 98,0 Mio. € auf 5,0 Mio. € verringert.

Der Personalaufwand des Jahres 2017 lag mit 36,6 Mio. € über dem Wert des Vorjahres mit 33,7 Mio. €, was im Wesentlichen auf Versorgungsaufwendungen beruht. Die bezogenen Leistungen fallen in 2017 geringer aus als im Vorjahr aufgrund der Reorganisation der Personalgestellung in der Vonovia Gruppe.

Die Abschreibungen erhöhten sich volumenbedingt.

Die Nettofinanzaufwendungen verbesserten sich deutlich aufgrund des vorteilhafteren Basiszinses und der geringeren Verschuldung bei der Vonovia Finance B. V., Amsterdam, Niederlande.

Der Steueraufwand stieg um 7,3 Mio. € auf 8,9 Mio. € im Wesentlichen durch Gewerbesteuereffekte.

Die Vonovia SE schließt das Geschäftsjahr 2017 mit einem Jahresüberschuss in Höhe von 398.830.574,65 € ab.

Ergebnisdarstellung

in Mio. €

 

2016

 

2017

 

 

 

 

 

Umsatzerlöse

 

139,0

 

127,1

Sonstige betriebliche Erträge

 

44,4

 

540,3

Aufwendungen für bezogene Leistungen

 

-57,2

 

-46,2

Personalaufwand

 

-33,7

 

-36,6

Übrige Verwaltungsaufwendungen

 

-211,6

 

-206,4

Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern

 

-119,1

 

378,2

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

 

114,1

 

69,0

Beteiligungserträge

 

11,0

 

66,0

Zinsen und ähnliche Erträge

 

9,9

 

9,3

Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen

 

-16,1

 

-64,0

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

 

-62,3

 

-50,8

Steuern

 

-1,6

 

-8,9

Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss

 

-64,1

 

398,8

Vermögens- und Finanzlage der Vonovia SE

Das langfristige Vermögen der Gesellschaft ist mit 11.421,6 Mio. € naturgemäß durch das Finanzanlagevermögen geprägt. Der Anstieg im Jahr 2017 resultiert im Wesentlichen aus dem Erwerb der Anteile an der conwert mit 1.662,1 Mio. € sowie der Verschmelzung der Gagfah S. A. zu Zeitwerten mit 1.252,9 Mio. €

Nennenswerte investive Cashflows liegen für die Vonovia SE nur bei Akquisitionen vor.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen stiegen aufgrund von IT-Investitionen.

Das Nettoumlaufvermögen einschließlich der Nettoliquidität wiederum ist geprägt durch die Konzernfinanzierung. Der Konzernfinanzierungssaldo der Gesellschaft hat sich 2017 insgesamt um 1.143,3 Mio. € zu Lasten der Vonovia SE entwickelt. Ebenso veränderte sich die Position der Nettoliquidität aus flüssigen Mitteln und Bankschulden zu Lasten der Gesellschaft um 1.212,7 Mio. €, was einer Gesamtveränderung der Nettofinanzposition der Vonovia SE von 2.356,0 Mio. € entspricht. Die gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber Finanzinstituten betreffen die Aufnahme von Förderdarlehen der Europäischen Investitionsbank EIB und der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), welche die Vonovia SE an ihre Tochtergesellschaften weiterreicht. Insgesamt resultiert die Veränderung der Nettofinanzposition vor allem aus dem Erwerb der conwert-Gruppe und der Übernahme ihrer Konzernfinanzierung sowie der Ausschüttung der Barkomponente der Dividende.

Die Rückstellungen verminderten sich um 4,9 Mio. € im Wesentlichen aufgrund des Rückgangs der sonstigen Rückstellungen, der den Anstieg an Pensions- und Steuerrückstellungen überkompensierte.

Das Eigenkapital erhöhte sich 2017 durch das Periodenergebnis sowie die Sachkapitalerhöhungen im Rahmen der conwert-Übernahme und der Verschmelzung der Gagfah S. A. Gegenläufig verminderte sich das Eigenkapital aufgrund der Bar-Dividendenausschüttung.

Für das Geschäftsjahr 2017 soll auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 eine Dividendenausschüttung in Höhe von 640.333.090,32 € beschlossen werden, das entspricht 1,32 € pro Aktie.

Vermögenslage

in Mio. €

 

31.12.2016

 

31.12.2017

 

 

 

 

 

Aktiva

 

 

 

 

Finanzanlagevermögen

 

8.486,9

 

11.402,0

Übriges Anlagevermögen

 

16,9

 

19,5

Forderungen von verbundenen Unternehmen

 

1.083,4

 

2.514,2

Übrige Forderungen und Vermögensgegenstände

 

10,4

 

12,8

Liquide Mittel

 

914,0

 

184,8

Bilanzsumme

 

10.511,6

 

14.133,3

in Mio. €

 

31.12.2016

 

31.12.2017

 

 

 

 

 

Passiva

 

 

 

 

Eigenkapital

 

6.662,2

 

7.231,8

Rückstellungen

 

124,7

 

119,8

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

 

32,0

 

515,5

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

 

3.678,0

 

6.252,1

Übrige Verbindlichkeiten

 

14,7

 

14,1

Bilanzsumme

 

10.511,6

 

14.133,3

Mitarbeiter der Vonovia SE

Im Geschäftsjahr 2017 waren durchschnittlich bei der Vonovia SE 198 Mitarbeiter (i. Vj. 206 Mitarbeiter) beschäftigt.

Chancen und Risiken der Vonovia SE

Die voraussichtliche Entwicklung der Vonovia SE im Geschäftsjahr 2018 hängt wesentlich von der Entwicklung des Gesamtkonzerns und dessen Chancen- und Risikolage ab. Diese Darstellung ist Gegenstand des Chancen- und Risikoberichts des Konzerns und folglich gelten die dort getätigten Aussagen zur Chancen- und Risikolage des Konzerns auch für den handelsrechtlichen Jahresabschluss der Vonovia SE, wo sich die Risiken in der Bewertung des Finanzanlagevermögens sowie in der Höhe der von Tochterunternehmen vereinnahmten bzw. ausgeglichenen Ergebnisse auswirken können.

Prognose der Vonovia SE

Da die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft allein durch die Fähigkeit der Konzerngesellschaften bestimmt wird, nachhaltig positive Ergebnisbeiträge und Cashflows zu erwirtschaften, wird an dieser Stelle auf den Prognosebericht des Konzerns verwiesen. Wichtigster finanzieller Leistungsindikator für den Jahresabschluss der Vonovia SE ist das Jahresergebnis.

Das Ergebnis 2017 der Gesellschaft ist deutlich positiv und wesentlich durch den Gewinn aus der Verschmelzung der Gagfah S. A. auf die Vonovia SE beeinflusst. Es wurde aber auch durch die weiteren beschriebenen negativen Sondereffekte beeinflusst. Unter Außerachtlassung des Verschmelzungsgewinns liegt das Ergebnis für das abgelaufene Geschäftsjahr wie prognostiziert auf dem Niveau des Vorjahres.

Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2018 wird wiederum durch die auf Basis der Beteiligungserträge und der Ergebnisabführungsverträge vereinnahmten bzw. ausgeglichenen Ergebnisse der Tochtergesellschaften, die Erträge aus Serviceleistungen, Aufwendungen aus Personal- und Verwaltungskosten sowie das Finanzergebnis geprägt sein. Für das Geschäftsjahr 2018 erwarten wir wieder steigende Aufwendungen, die durch das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der BUWOG bedingt sind sowie durch die daraus resultierenden Integrationsaufwendungen. Weiterhin kann das Ergebnis durch gesellschaftsrechtliche Strukturierungsmaßnahmen belastet werden. Umgekehrt entfallen Sondereffekte des Jahres 2017.

Insgesamt gehen wir davon aus, dass das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2018 in seiner Größenordnung wieder auf dem Niveau des Jahres 2017 ohne Sondereffekte ausfallen wird.

Es ist generell weiterhin beabsichtigt, ca. 70% der Konzernsteuerungskennzahl durch die Vonovia SE als Dividende an die Aktionäre auszuschütten, was für das Geschäftsjahr 2017 einer Dividende von 1,32 €/Aktie entsprechen soll.

FFO 1
Das Periodenergebnis bereinigt um das bereinigte Ergebnis aus Vertrieb, die Effekte aus zur Veräußerung gehaltenen Immobilien, periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sondereinflüsse, das Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, latente und aperiodische laufende Steuern (Steueraufwand/-ertrag), Transaktionskosten, Vorfälligkeitsentschädigungen und Bereitstellungszinsen, Bewertungseffekte von Finanzinstrumenten, die Aufzinsung von Rückstellungen insbesondere Pensionsrückstellungen, sowie sonstige nicht nachhaltig anfallende aperiodische Zinsaufwendungen und -erträge.