3 Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2017 inklusive der Vonovia SE 350 Unternehmen (31.12.2016: 189), davon 259 (31.12.2016: 168) inländische und 91 (31.12.2016: 21) ausländische Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Darüber hinaus wurden vier (31.12.2016: drei) inländische und eine ausländische Gesellschaft als Gemeinschaftsunternehmen einbezogen.

Für alle einbezogenen Tochterunternehmen gilt der Stichtag 31. Dezember für die Abschlusserstellung.

Die Anteilsbesitzliste von Vonovia ist als Anlage Bestandteil des Konzernanhangs.

Gesellschaften, welche die Befreiungsvorschrift gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen haben, sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

Die Veränderungen zum 31. Dezember 2017 im Vergleich zum Vorjahr resultieren aus der Akquisition der conwert-Gruppe (211 Gesellschaften, davon drei Gemeinschaftsunternehmen), der PROIMMO-Gruppe (sechs Gesellschaften) und fünf weiteren Erwerben, zwei Neugründungen, 35 Verschmelzungen, 17 Anwachsungen, sieben Verkäufen und zwei Liquidationen.

Akquisition der conwert Immobilien Invest SE

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 17. November 2016 der Vonovia SE an die Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE, Wien (conwert), wurden nach dem Ablauf der Annahmefrist am 19. Dezember 2016 insgesamt 72.902.498 Aktien oder 71,54% angedient, davon 682.852 im Rahmen eines alternativen Tauschangebotes. Das entspricht 339.135 neu zu schaffenden Vonovia Aktien.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die conwert-Gruppe erlangt hat, war der 10. Januar 2017. An diesem Tag erfolgte die Eintragung der Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE aus genehmigtem Kapital durch das Amtsgericht Düsseldorf in das Handelsregister, welche als aufschiebende Vollzugsbedingung des Übernahmeangebotes formuliert war. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Gemäß § 19 Abs. 3 UebG (österreichisches Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote) verlängerte sich die Annahmefrist um drei Monate ab Bekanntgabe des Ergebnisses bis zum 23. März 2017 (Nachfrist) für diejenigen Inhaber von Beteiligungspapieren, die bisher das Angebot nicht angenommen hatten. Den conwert-Aktionären, die dieses Angebot annehmen wollten, wurde analog der ersten Andienungsfrist die Möglichkeit eingeräumt, zwischen einem Barangebot (eine Zahlung des Barkaufpreises von 16,16 € je conwert-Aktie) und einem alternativen Tauschangebot (74 Vonovia Aktien je 149 conwert-Aktien) zu wählen. Am 23. März 2017 endete die verlängerte Annahmefrist, in deren Zuge 21.965.224 weitere conwert-Aktien angedient wurden. Davon wurden 4.947.554 Aktien im Tausch gegen Vonovia Aktien angedient. Das entspricht 2.457.177 neu zu schaffenden Vonovia Aktien. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu Düsseldorf erfolgte am 31. März 2017. Es handelt sich um eine mit dem eigentlichen Anteilserwerb zusammenhängende Transaktion (linked transaction). Somit ist das Ergebnis der Nachfrist bei der Kaufpreisallokation zum Erwerbsstichtag bei der übertragenen Gegenleistung und dem daraus resultierenden Goodwill zu berücksichtigen.

Die übertragene Gegenleistung für den Erwerb der insgesamt 93,09% der Aktien am Grundkapital der conwert setzt sich wie folgt zusammen:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Netto-Barkaufpreiskomponente

 

1.442,0

Eigenkapitalinstrumente

 

90,8

Gesamtgegenleistung

 

1.532,8

Im Rahmen der ersten Andienung bezieht sich die Aktienkomponente auf 339.135 nennwertlose Stückaktien aus der Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE, die durch die Vonovia SE gegen die conwert-Aktien eingetauscht wurden. Diese Aktienkomponente wurde mit dem XETRA-Schlusskurs in Höhe von 31,48 € pro Aktie vom 10. Januar 2017 bewertet und beträgt 10,7 Mio. €.

Im Rahmen der verlängerten Annahmefrist bezieht sich die Aktienkomponente auf 2.457.177 nennwertlose Stückaktien aus der Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE, die durch die Vonovia SE gegen die conwert-Aktien eingetauscht wurden. Diese Aktienkomponente wurde mit dem XETRA-Schlusskurs in Höhe von 32,59 € pro Aktie vom 23. März 2017 bewertet und beträgt 80,1 Mio. €.

Die Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der conwert-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf einem zu diesem Zweck in Auftrag gegebenen externen Bewertungsgutachten zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte dieser Vermögenswerte und Schulden.

Der Bewertungszeitraum der erstmaligen Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses mit der conwert Immobilien Invest SE, Wien, endete am 31. Dezember 2017.

Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden weisen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt die folgenden beizulegenden Zeitwerte auf:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Investment Properties

 

2.469,6

Liquide Mittel

 

33,7

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

 

351,5

Sonstige Aktiva zu Zeitwerten

 

149,7

Summe Vermögenswerte

 

3.004,5

Nicht beherrschende Anteile

 

127,3

Originäre finanzielle Verbindlichkeiten

 

1.227,0

Latente Steuerschulden

 

153,7

Sonstige Passiva zu Zeitwerten

 

195,6

Summe Schulden

 

1.703,6

Nettovermögen zu Zeitwerten

 

1.300,9

Gegenleistung

 

1.532,8

Goodwill

 

231,9

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der künftigen Integration der conwert-Gruppe. Die mit dem neu erworbenen conwert-Portfolio verbundenen Ziele liegen in einer gesamthaften Stärkung der regionalen Präsenz, in der Realisierung operativer und finanzieller Skaleneffekte sowie in einer Optimierung der Strukturen.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 20,0 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 110,9 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 90,9 Mio. €.

Seit Januar 2017 erzielte die conwert-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 181,9 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 82,9 Mio. €, die bereits im IFRS Konzernabschluss von Vonovia enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2017 sind Transaktionskosten in Höhe von 5,6 Mio. € entstanden, wovon 3,7 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurden. Darüber hinaus wurden weitere Transaktionskosten in Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung erfolgsneutral unter Berücksichtigung latenter Steuern mit der Kapitalrücklage verrechnet.

Insgesamt wurden zum Erwerbszeitpunkt 120 inländische und 91 ausländische Gesellschaften der conwert-Gruppe neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Am 29. August 2017 hat Vonovia im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung in Wien ein sogenanntes Squeeze-Out-Verfahren nach dem österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetz durchgeführt, wodurch alle ausstehenden Aktien der Minderheitsaktionäre auf Vonovia als Alleinaktionärin übertragen wurden. Als Konsequenz wurde die Notierung an der Wiener Börse eingestellt. Die Eintragung des Squeeze-Out wurde mit Wirkung vom 25. Oktober 2017 ins Handelsregister von Wien eingetragen. Am 22. Dezember 2017 wurde schließlich der Formwechsel in eine GmbH im Handelsregister von Wien eingetragen.