Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

in unserer Funktion als Aufsichtsrat konnten wir den Vorstand der Vonovia SE (bis zum 19. August 2015: Deutsche Annington Immobilien SE, kurz DAIG) durch ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2015 begleiten. Wir freuen uns, dass es dem Vorstand gelang, die neu erworbenen Unternehmen plangemäß in den Konzern zu integrieren und zugleich das Operativgeschäft sehr erfolgreich weiterzuentwickeln. Das Unternehmenswachstum öffnete Vonovia den Aufstieg in den DAX, sodass im Leitindex der Deutschen Börse erstmals auch ein Immobilienunternehmen vertreten ist.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Der Vorstand kam seinen Informationspflichten stets und in angemessener Tiefe nach. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat er uns regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet, sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung.

Sowohl in den Ausschüssen als auch im Plenum hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat von Vonovia besteht aus zwölf Mitgliedern. Wir stehen dem Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen beratend zur Seite. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informiert uns der Vorstand, er bestand im Berichtszeitraum aus drei bzw. fünf Mitgliedern, regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Im Rahmen meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch mit dem Vorstand. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Führungs- und Kontrollmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung, informiert.

Arbeitsschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns im Rahmen unserer Überwachungs- und Beratungstätigkeit auch in der vergangenen Geschäftsperiode ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe, mit den Integrationsarbeiten sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Schwerpunkte unserer Beratungen und Beschlüsse im vergangenen Jahr bildeten die Integration der GAGFAH und der SÜDEWO sowie – im letzten Quartal 2015 – das Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutschen Wohnen AG.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2015 trat der Aufsichtsrat insgesamt sechzehnmal zusammen. Achtmal fand sich unser Gremium zu Sitzungen zusammen, dreimal tagten wir via Telefonkonferenz, und fünfmal trafen wir Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Zur Vorbereitung der jeweiligen Sitzungen übermittelte uns der Vorstand schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge. Abgesehen von vier Sitzungen waren alle Aufsichtsratssitzungen vollständig besetzt. Den Sitzungen vom 29. April 2015 und vom 27. Juli 2015 blieb jeweils ein Mitglied entschuldigt fern, den beiden Sitzungen am 30. November 2015 blieben zwei Mitglieder entschuldigt fern.

Am 9. Februar 2015 beriet und beschloss der Aufsichtsrat im Rahmen einer Telefonkonferenz über zwei Abweichungen in der Entsprechenserklärung von den Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex (langfristige Vorstandsvergütung bzw. spätere Zeitpunkte der Veröffentlichung der Berichte über die ersten beiden Quartale aufgrund der Erstkonsolidierung der GAGFAH-Gruppe).

Am 24. Februar 2015 erteilten wir im schriftlichen Verfahren unsere Zustimmung zur Durchführung der Angebotskapitalerhöhung I im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der DAIG an die Aktionäre der GAGFAH S.A.

In der Telefonkonferenz am 4. März 2015 befassten wir uns mit Details im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zwischen der DAIG und der GAGFAH. Darunter fielen die Refinanzierungsmaßnahmen durch das EMTN-Programm, Berichte zur operativen Geschäftsentwicklung und zur Integration der GAGFAH, die Financial Performance der Gruppe insgesamt sowie das Branding inklusive Findung des neuen Unternehmensnamens. Unser Gremium billigte den Einzel- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 und bereitete die Tagesordnung der Hauptversammlung 2015 vor. Des Weiteren erörterten wir Themen zur Vorstandsvergütung und die Berufung der GAGFAH-Vorstände Thomas Zinnöcker und Gerald Klinck in den Vorstand der DAIG.

Am 30. März 2015 erteilte der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zur Bestellung der Herren Thomas Zinnöcker und Gerald Klinck in den Vorstand und ernannte Thomas Zinnöcker zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. In diesem Zusammenhang nahm das Gremium die Geschäftsverteilung im künftig fünfköpfigen Vorstand vor und legte die Ziele für 2015 im Rahmen des Short-Term-Incentive-Plans fest.

Am 29. April 2015 kam der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammen, deren Fokus auf der Geschäftsentwicklung und Financial Performance lag. In diesem Zusammenhang wurden die Aktienkursentwicklung und das Feedback der Investoren und Analysten erörtert. Ebenfalls auf der Tagesordnung stand ein Bericht zur Integration der GAGFAH. Der Aufsichtsrat gab seine Zustimmung zu einer weiteren Kapitalerhöhung für Andienungsrechte der GAGFAH-Aktionäre sowie zur Bestimmung der Zielerreichung innerhalb des Long-Term-Incentive-Plans 2014.

Am 28. Mai 2015 erteilte der Aufsichtsrat schriftlich seine Zustimmung zum Wechsel von Herrn Christian Ulbrich vom Prüfungsausschuss in den Finanzausschuss per 1. Juni 2015 als Nachfolger von Frau Manuela Better.

Am 12. und 13. Juni 2015 erörterten wir im Rahmen einer Telefonkonferenz (mit anschließender Entscheidung im schriftlichen Verfahren) die Möglichkeit zum Erwerb der SÜDEWO-Unternehmensgruppe unter Berücksichtigung aller damit im Zusammenhang stehenden Themen wie zum Beispiel die Finanzierung, die Sozialcharta und die zu erwartenden Reaktionen von Politik und Öffentlichkeit. Vorstand und Finanzausschuss schlugen in diesem Zusammenhang vor, eine größere Bezugsrechtskapitalerhöhung durchzuführen. Im schriftlichen Verfahren stellte der Aufsichtsrat den Erwerb der SÜDEWO unter den Vorbehalt der Klärung der zu dem Zeitpunkt noch offenen letzten Verhandlungspositionen und erteilte seine Zustimmung zu einer Grundkapitalerhöhung um 107.538.606 Stückaktien (Nennwert je 1,00 €) gegen Gewährung von Bezugsrechten.

Am 18. Juni 2015 gab der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum Vollzug des Erwerbs und der Finanzierung der SÜDEWO, insbesondere der Bezugsrechtskapitalerhöhung, nachdem alle offenen Erwerbs- und Finanzierungspunkte final geklärt worden waren.

In der ordentlichen Sitzung am 27. Juli 2015 kam im Rahmen eines Berichts zur operativen Geschäftsentwicklung die Steigerung der Kundenzufriedenheit durch die Einführung des „Smart Metering“ zur Sprache, das eine schnellere Erstellung der Energieabrechnungen gewährleistet. Ausführlich erörtert wurde der aktuelle Stand bei der Integration der GAGFAH. Des Weiteren beriet und beschloss der Aufsichtsrat über die Financial Performance, Finanzierungsmaßnahmen und Personalangelegenheiten. In Umsetzung des Gesetzes zur Förderung des Anteils weiblicher Führungskräfte beschloss der Aufsichtsrat, den Anteil der Frauen im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2017 auf 25% auszubauen und den Frauenanteil im Vorstand bis zum selben Zeitpunkt bei 0% zu belassen.

In der Sitzung am 8. September 2015 beauftragten wir die KPMG als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, legten das Honorar und gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest. Die zukünftige Strategie stand ebenfalls im Fokus unserer Beratungen.

Inhalt der Sitzung am 6. Oktober 2015 war die potenzielle Übernahme der Deutschen Wohnen AG. Der Vorstandsvorsitzende Rolf Buch informierte unser Gremium über die Gesamtsituation und fasste die strategischen und operativen Gründe für eine Übernahme der Deutschen Wohnen AG zusammen. Der Aufsichtsrat besprach die mögliche Transaktionsstruktur, die Finanzierung und erkennbare Risiken. Darüber hinaus erörterten wir die Hedging Strategie unseres Unternehmens.

Am 12. Oktober 2015 führten wir im Rahmen einer Telefonkonferenz das Gespräch über eine potenzielle Übernahme der Deutschen Wohnen AG fort. Wir berieten einen konkreten Angebotsvorschlag an die Aktionäre der Deutschen Wohnen AG, den der damit betraute Finanzausschuss am Abend des 13. Oktobers 2015 unter Vorbehalt der Maßgaben der Ratingagentur Standard & Poor’s beschloss. Dabei wurde die Einholung einer Fairness Opinion (Bestätigung einer Bank zur Vertretbarkeit des Angebots) festgelegt.

In der ordentlichen Sitzung am 2. November 2015 beriet und beschloss der Aufsichtsrat über Wahlen zu den Ausschüssen, die nach der Vervollständigung des Aufsichtsrats um Frau Dr. Ute Geipel-Faber per 1. November 2015 auf fünf Mitglieder aufgestockt werden sollten. Unser Gremium beschloss, eine Selbstprüfung der Effizienz seiner Zusammenarbeit entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex vorzunehmen. Weitere Tagesordnungspunkte betrafen die Ausschussarbeit, die Reaktionen auf das Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutschen Wohnen AG sowie die Integration der GAGFAH. Darüber hinaus genehmigten wir den Verkauf von zwei Portfolien und beschlossen die Akquisition eines Portfolios.

Am 30. November 2015 kam der Aufsichtsrat – vor und nach der außerordentlichen Hauptversammlung – zu zwei Sitzungen zusammen, in denen wir verschiedene große Themenkomplexe berieten und genehmigten. Dazu zählten die Refinanzierung der Übernahme der Deutschen Wohnen AG durch das EMTN-Programm sowie – nach ausführlicher Diskussion verschiedener Einzelthemen und Aspekte – das Budget für das Jahr 2016. Das Gremium erörterte den Fünfjahresplan der Gesellschaft unter Berücksichtigung von diversen Szenarien und besprach die Ergebnisse der Effizienzprüfung 2015 zur Aufsichtsratsarbeit.

In der letzten Zusammenkunft des Jahres am 4. Dezember 2015 beschlossen wir im schriftlichen Verfahren, weitere Aktien der Deutschen Wohnen AG bis unterhalb einer Beteiligungshöhe von 5% zu erwerben mit dem Ziel einer Mindestannahmequote von 57,1%.

Arbeit der Ausschüsse

Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bildete unser Gremium folgende Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Finanzausschuss und den Präsidial- und Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss erweiterte sich zum 2. November 2015 von drei auf fünf Mitglieder. Bis zum 31. Mai 2015 bestand er aus Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Dr. Florian Funck, Christian Ulbrich und Dr. Wulf H. Bernotat. Mit Ablauf des 31. Mai 2015 schied Christian Ulbrich als Mitglied aus. Am 2. November 2015 traten Burkhard Drescher und Hendrik Jellema dem Ausschuss als neue Mitglieder bei.

In insgesamt vier Sitzungen nahm der Ausschuss die Prüfung des Jahres-, Quartals-, Halbjahres- und Neunmonatsabschlusses vor. In der Sitzung am 4. März 2015 prüfte das Gremium die Einzel- und Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2014 und formulierte einen Vorschlag zur Ergebnisverwendung. Weitere Themen waren ein Bericht der Internen Revision zum Prüfungsaufwand für die Akquisitionen DeWAG und Vitus und die Zusammenlegung der Revisionsbereiche der DAIG und der GAGFAH. In seiner Sitzung am 29. Mai 2015 befasste sich der Ausschuss insbesondere mit dem Zwischenabschluss zum ersten Quartal, mit Anpassungen im Bereich des Risikomanagements, mit der steuerlichen Lage des Unternehmens sowie mit der Unternehmenscompliance. In der Sitzung am 18. August 2015 billigte der Ausschuss den Halbjahresabschluss und besprach die aktuelle Bewertung des GAGFAH-Portfolios. Weitere Punkte waren ein Bericht der Internen Revision zur IT-Sicherheit, ein Compliance-Statusbericht und die potenzielle Aufnahme des Unternehmens in den DAX. Im Blickpunkt der Sitzung am 2. November 2015 standen neben der Prüfung des Neunmonatsabschlusses die Themen Non-Audit Services, die EU-Audit-Reform, Risikomanagement, Revision, Compliance, wesentliche Rechtsstreitigkeiten sowie die steuerliche Lage des Unternehmens. Darüber hinaus besprach der Ausschuss das vorläufige Ergebnis der Immobilienbewertung.

Finanzausschuss

Der Finanzausschuss setzt sich seit dem 2. November 2015 ebenfalls aus fünf Mitgliedern zusammen; vor diesem Datum bestand er aus drei Mitgliedern: Clara-Christina Streit (Vorsitz), Manuela Better und Dr. Wulf H. Bernotat. Am 31. Mai 2015 schied Manuela Better aus dem Ausschuss aus. Neues Mitglied seit dem 1. Juni 2015 ist Christian Ulbrich. Am 2. November 2015 traten Dr. Ute Geipel-Faber und Daniel Just dem Ausschuss bei.

Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen (März, Juli, November) und fünf Telefonkonferenzen (April, Mai, Juni, Oktober und Dezember) zusammen. An drei Terminen wurden Beschlüsse in schriftlicher Form gefasst. In der Sitzung am 4. März 2015 befasste sich das Gremium schwerpunktmäßig mit der Darstellung der zum Erwerb der GAGFAH S.A. erforderlichen und bis zu dem Zeitpunkt unternommenen Finanzierungsmaßnahmen. Am 16. März 2015 gab der Ausschuss schriftlich seine Zustimmung zur Begebung von Unternehmensanleihen nach Maßgabe des EMTN-Programms. Am 25. März 2015 genehmigte der Ausschuss schriftlich die Weiterveräußerung eines Kontingents von knapp unter 1.000 Wohnungen als nachlaufende Maßnahme zur Akquisition des Franconia-Portfolios. Die zum Erwerb der GAGFAH S.A. erforderlichen und bislang unternommenen Finanzierungsmaßnahmen standen im Fokus einer Telefonkonferenz am 22. April 2015. In einer Telefonkonferenz am 8. Mai 2015 erörterten die Teilnehmer mehrere Möglichkeiten zur Erweiterung des Portfolios und berieten unter anderem über eine Barkapitalerhöhung und eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsgewährung. Am 18. Mai 2015 gab der Ausschuss schriftlich seine Zustimmung zur Durchführung einer Angebotskapitalerhöhung im Rahmen des Andienungsrechts der Aktionäre der GAGFAH S.A. Telefonisch konferierten die Ausschussmitglieder am 5. Juni 2015 über die SÜDEWO-Transaktion und über diverse Kapitalmaßnahmen (Bezugsrechtskapitalerhöhungen). In der Sitzung am 27. Juli 2015 fasste der Ausschuss den Beschluss zur Zustimmung zum Verkauf von drei Portfolien und formulierte Empfehlungen an den Aufsichtsrat hinsichtlich der vorfälligen Rückzahlung von Darlehen und einer erhöhten Betriebsmittelkreditlinie zugunsten eines effizienten Cash Managements. Ebenfalls zur Sprache kamen Investor-Relations-Themen, darunter die mögliche Aufnahme in den DAX.

Schwerpunkt im vierten Quartal war die Vorbereitung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Deutsche Wohnen AG. In einer Telefonkonferenz am 13. Oktober 2015 beriet der Ausschuss in diesem Zusammenhang über Strategie, Risiken und Finanzierung. In der Sitzung am 2. November 2015 erörterten die Ausschussmitglieder den aktuellen Stand nach Unterbreitung des Übernahmeangebots und berieten bzw. beschlossen diverse Finanzierungsmaßnahmen, die sich aus dem Erwerb der GAGFAH ergaben. Weiterhin formulierte der Ausschuss Empfehlungen zu Verkaufs- und Akquisitionsprojekten. In einer Telefonkonferenz am 11. Dezember 2015 beschloss der Ausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat, in Ergänzung zum Übernahmeangebot Maßnahmen zur Absicherung des Übernahmeverfahrens zu ergreifen.

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Wie die beiden anderen Ausschüsse wurde am 2. November 2015 auch der Präsidial- und Nominierungsausschuss auf fünf Mitglieder aufgestockt. Bis zu diesem Datum bestand der Ausschuss aus Dr. Wulf H. Bernotat (Vorsitzender), Hildegard Müller, Clara-Christina Streit und Prof. Dr. Klaus Rauscher. Am 2. November 2015 kam Gerhard Zeiler als neues Mitglied hinzu.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss tagte 2015 dreimal und beriet sich einmal per Telefonkonferenz. Zwei Beschlüsse erfolgten in schriftlicher Form. Thema der Sitzung vom 22. Januar 2015 war die Änderung des Vorstandsvergütungselements „Long-Term-Incentive-Plan“ (LTIP). Hierzu wurde mittels eines unabhängigen Vergütungsexperten ein Modell für einen neuen LTIP diskutiert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen. Am 4. März 2015 beriet der Ausschuss über die Bestellung von Thomas Zinnöcker und Gerald Klinck zu Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung des Vorstandsmandats von Dr. A. Stefan Kirsten. Dem Aufsichtsrat wurde ein Vorschlag unterbreitet, der auch die Dienstverträge dieser drei Personen beinhaltete. Weiterhin standen der Long-Term-Incentive-Plan und der Short-Term-Incentive-Plan im Fokus der Sitzung. Letzterer wurde auf die Zielerreichung 2014 und die Zielvereinbarung 2015 hin überprüft. Ein weiterer Punkt war die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung im Zuge des Erwerbs der Mehrheit an der GAGFAH S.A. In einer Telefonkonferenz am 27. April 2015 fasste der Präsidialausschuss einen Beschluss über die Festlegung der Zielerreichung der zweiten Vorstands-LTIP-Periode (1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014). In der Sitzung vom 27. Juli 2015 beriet der Ausschuss über eine Anpassung der LTIP-Aktiengewährung nach der Kapitalerhöhung und empfahl dem Aufsichtsrat einen Beschluss über die Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand bis zum 30. Juni 2017. In der Sitzung am 29. September 2015 bestätigte der Ausschuss in schriftlicher Form die Mandatsübernahme des Vorstandsmitglieds Thomas Zinnöcker als Aufsichtsrat der CORESTATE Capital AG in Zug/Schweiz. Ebenso bestätigte der Ausschuss am 23. November 2015 die Mandatsübernahme des Aufsichtsratsmitglieds Daniel Just als Aufsichtsrat der Universal Investment GmbH, Frankfurt/Main.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipen einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Im Februar 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia (ehemals Deutsche Annington Immobilien SE). Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2015 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2015 gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2015 sowie den entsprechenden zusammengefassten Lagebericht einschließlich des zugrunde liegenden Rechnungswesens geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ferner wurde im Rahmen der Abschlussprüfung die Einrichtung und Eignung eines Risikofrüherkennungssystems von unserem Wirtschaftsprüfer geprüft.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an KPMG durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats aufgrund des Beschlusses des Aufsichtsrats und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Einzelabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung, nach den Regeln des HGB und nach den ergänzenden Vorschriften des AktG aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften.

Für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben des DRS 20 aufgestellt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Wirtschaftsprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2015 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in einer gemeinsamen Sitzung am 2. März 2016 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der anschließenden Sitzung des Aufsichtsrats (am 2. März 2016) die Ergebnisse seiner Prüfung insgesamt und die einzelnen Prüfungsschwerpunkte. Im Besonderen setzte sich der Abschlussprüfer mit der Bilanzierung der Unternehmenserwerbe und der damit im Zusammenhang stehenden Bilanzierung des Geschäfts- und Firmenwertes, und dabei wieder insbesondere mit dessen Werthaltigkeit auseinander. Ferner befasste sich der Abschlussprüfer mit den Auswirkungen der GAGFAH- und der SÜDEWO-Integration, mit der angepassten Segmentberichterstattung, mit der Immobilienbewertung, mit den Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen des Geschäftsjahres und mit der steuerlichen Situation der Vonovia Gruppe. Unsere Fragen wurden vom Prüfer eingehend beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 2. März 2016 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft, bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die Investitionsplanung sowie mögliche zusätzliche, für das öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutschen Wohnen AG dividendenberechtigte Aktien berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt sich nach dieser Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 eine Dividende in Höhe von 0,94 je Aktie bzw. insgesamt 438.040.586,56 € auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2015 an die Aktionäre als Dividende (entsprechend 0,94 € je Aktie) auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 322.220.633,85 € auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2015 hinausgehen.

Personalia

Im Berichtszeitraum gab es im Vorstand folgende personelle Veränderungen: Mit Wirkung zum 1. April 2015 neu in den Vorstand berufen wurden Thomas Zinnöcker und Gerald Klinck. Thomas Zinnöcker übernahm zugleich die Position des Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

Neu in den Aufsichtsrat berufen wurden mit Wirkung zum 2. Juni 2015 Hendrik Jellema, Daniel Just und Gerhard Zeiler. Mit Wirkung zum 1. November 2015 hinzu trat Dr. Ute Geipel-Faber. Den Aufsichtsrat verließ mit Wirkung zum 31. Mai 2015 Manuela Better.

Nach der erfolgreichen Integration der GAGFAH, die er umfassend verantwortete, legte Thomas Zinnöcker sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 31. Januar 2016 nieder. Der Aufsichtsrat dankt Thomas Zinnöcker ausdrücklich für die sehr gute Zusammenarbeit während des vergangenen Jahres. Mit seiner Kompetenz und Führungskraft hat Thomas Zinnöcker wesentlich zur erfolgreichen Integration der Portfolien im vergangenen Jahr beigetragen.

Schlusswort

Wir danken dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen von Vonovia für ihre hervorragende Leistung, mit der sie erneut den großen Erfolg des Unternehmens im vergangenen Jahr ermöglicht haben.

Düsseldorf, den 2. März 2016

Für den Aufsichtsrat

Dr. Wulf H. Bernotat, Vorsitzender