3 Konsolidierungskreis und Unternehmenszusammenschlüsse

Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2015 inklusive der Vonovia SE 190 Unternehmen (31.12.2014: 114), davon 158 (31.12.2014: 95) inländische und 32 (31.12.2014: 19) ausländische Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Darüber hinaus wurden vier Gesellschaften als Gemeinschaftsunternehmen einbezogen.

Für alle einbezogenen Tochterunternehmen gilt der Stichtag 31. Dezember für die Abschlusserstellung.

Die Anteilsbesitzliste von Vonovia ist als Anlage Bestandteil des Konzernanhangs.

Gesellschaften, welche die Befreiungsvorschrift gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen haben, sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

Die Veränderungen zum 31. Dezember 2015 im Vergleich zum Vorjahr resultieren im Wesentlichen aus der Akquisition der GAGFAH (73 Gesellschaften), der SÜDEWO-Gruppe (23 Gesellschaften) und der Franconia-Bestände (zehn Gesellschaften) sowie aus 22 Verschmelzungen, drei Liquidationen und einem Verkauf.

Akquisition der GAGFAH

Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 1. Dezember 2014 der Vonovia SE an die Aktionäre der GAGFAH S.A., Luxemburg, wurden nach dem Ablauf der Annahmefrist am 9. Februar 2015, 24:00 Uhr insgesamt 230.954.655 Aktien der GAGFAH S.A. angenommen. Dies entspricht circa 93,82% des Grundkapitals und der Stimmrechte der GAGFAH S.A.

88,79% der angedienten Aktien wurden durch die Vonovia SE übernommen und 5,03% durch den Co-Investor J.P. Morgan Securities plc, London.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem die Vonovia SE die Beherrschung über die GAGFAH S.A. erlangt hat, ist der 6. März 2015. An diesem Tag wurde die letzte Vollzugsbedingung im Rahmen des Übernahmeangebots, die Eintragung der gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister Düsseldorf, erfüllt. Bei der Transaktion handelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3.

Gemäß Art. 16 in Verbindung mit dem Art. 15 des luxemburgischen Gesetzes vom 19. Mai 2006 über öffentliche Übernahmeangebote wurden bis zum 10. Mai 2015 weitere 12.355.521 der GAGFAH S.A.-Aktien der Vonovia SE angedient. Davon entfielen 12.196.224 auf die kombinierte Gegenleistung, die aus einer Barzahlung von 122,52 € und einer zusätzlichen Gegenleistung von je fünf neuen Aktien der Vonovia SE für je 14 GAGFAH S.A.-Aktien besteht, und 159.297 entfielen auf die bare Gegenleistung von 18,68 € je Aktie. Es handelt sich um eine mit dem eigentlichen Anteilserwerb zusammenhängende Transaktion. Dadurch erhöhte sich der Anteil von Vonovia am Grundkapital der GAGFAH S.A. von 88,79% auf 93,80%.

Die vorläufige übertragene Gegenleistung für den Erwerb von 93,80% der Aktien am Grundkapital der GAGFAH S.A. setzt sich wie folgt zusammen:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Netto-Barkaufpreiskomponente

 

2.022,5

Eigenkapitalinstrumente

 

2.671,5

Bedingte Kaufpreisverpflichtung

 

12,1

Gesamtgegenleistung

 

4.706,1

Die im Rahmen der ursprünglichen Andienung kombinierte Gegenleistung für je 14 GAGFAH S.A.-Aktien setzte sich aus einer Barzahlung von 122,52 € und einer zusätzlichen Gegenleistung von je fünf neuen Aktien der Vonovia SE zusammen. Die Aktienkomponente bezieht sich auf 78.060.390 nennwertlose Stückaktien aus der Sachkapitalerhöhung der Vonovia SE, die durch die Vonovia SE gegen die GAGFAH S.A.-Aktien eingetauscht wurden. Diese Aktienkomponente wurde mit dem XETRA-Schlusskurs in Höhe von 32,58 € je Aktie vom 6. März 2015 bewertet und beträgt 2.543,2 Mio. €. Die Barkomponente beläuft sich auf 1.912,8 Mio. €.

Die im Rahmen der erweiterten Andienung nach Luxemburger Recht gewährte Aktienkomponente bezieht sich auf 4.355.790 nennwertlose Stückaktien der Vonovia SE, die durch die Vonovia SE gegen die GAGFAH S.A.-Aktien eingetauscht wurden. Die Aktienkomponente wurde mit dem XETRA-Schlusskurs in Höhe von 29,45 € je Aktie vom 8. Mai 2015 bewertet. Da es sich bei dem 10. Mai 2015 um einen Sonntag handelt, war das Andienungsfristende der 8. Mai 2015. Diese Aktienkomponente beträgt 128,3 Mio. €. Die Bewertung der baren Gegenleistung erfolgt mit einem im Rahmen des Andienungsverfahrens festgelegten Preis in Höhe von 18,68 € je Aktie. Der Gesamtwert dieser Barkaufpreiskomponente beträgt 109,7 Mio. €.

Bei der bedingten Gegenleistung handelt es sich um eine Option des Co-Investors J.P. Morgan Securities plc. hinsichtlich der ursprünglich erworbenen 5,03% am Grundkapital der GAGFAH S.A. Die Bewertung erfolgte zum unter Verwendung des Black-Scholes-Modells. Die maximale Gegenleistung aus dieser Option (Ausgleichsanspruch) ergibt sich bei einer Aktienanzahl von 12.385.559 aus dem garantierten Preis pro Aktie von 18,00 €.

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden (PPA) der GAGFAH-Gruppe zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf einem zu diesem Zwecke in Auftrag gegebenen vorläufigen externen Bewertungsgutachten zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte dieser Vermögenswerte und Schulden.

Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden weisen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Investment Properties

 

8.075,7

Sachanlagen

 

26,9

Finanzielle Vermögenswerte

 

20,8

Liquide Mittel

 

154,8

Sonstige Aktiva zu Zeitwerten

 

141,4

Summe Vermögenswerte

 

8.419,6

Nicht beherrschende Anteile

 

-134,9

Originäre finanzielle Verbindlichkeiten

 

-4.825,5

Derivate

 

-108,8

Pensionsverpflichtungen

 

-163,2

Sonstige Rückstellungen

 

-128,7

Latente Steuerschulden

 

-420,8

Sonstige Verbindlichkeiten

 

-196,4

Summe Schulden

 

-5.978,3

Nettovermögen zu Zeitwerten

 

2.441,3

Gegenleistung

 

4.706,1

Goodwill

 

2.264,8

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der Integration des GAGFAH-Immobiliengeschäfts. Weitere Erläuterungen zum Goodwill sind im Kapitel [19] Immaterielle Vermögenswerte enthalten.

Bei der Bewertung der Investment Properties wurden erwartete Kosten für Verkehrssicherungsmaßnahmen durch einen Wertabschlag berücksichtigt.

Die Bewertung der sogenannten Multi-Employer-Pläne konnte aufgrund ausstehender aktueller Daten noch nicht abschließend erfolgen. Daher wurde die Verpflichtung mit einem vorläufigen Wert in Höhe von 31,7 Mio. € in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 17,5 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 49,1 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 31,6 Mio. €.

Seit März 2015 erzielte die GAGFAH-Gruppe Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 702,5 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 310,5 Mio. €. Wenn die GAGFAH-Gruppe bereits zum 1. Januar 2015 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienwirtschaft in Höhe von 841,1 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS in Höhe von 363,9 Mio. € beigetragen.

Im Geschäftsjahr 2015 sind Transaktionskosten in Höhe von 28,9 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden.

Insgesamt wurden durch den Erwerb der GAGFAH-Gruppe 68 inländische und fünf ausländische Gesellschaften neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Akquisition SÜDEWO-Gruppe

Am 14. Juni 2015 hat eine Tochtergesellschaft der Vonovia SE einen Kaufvertrag mit einer Investorengruppe über den Erwerb von 94,3% der SÜDEWO-Gruppe (SÜDEWO) geschlossen. Der Immobilienbestand der SÜDEWO umfasst rund 19.400 Wohneinheiten, die sich überwiegend in Baden-Württemberg befinden.

Der Erwerbszeitpunkt, an dem Vonovia die Beherrschung über die SÜDEWO erlangt hat, ist der 8. Juli 2015. Diese Transaktion wird als Unternehmenserwerb im Sinne des IFRS 3 behandelt. Die Gesellschaften der SÜDEWO werden ab diesem Zeitpunkt erstmalig in den Konzernabschluss der Vonovia SE einbezogen.

Die vorläufige Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaftsanteile setzt sich wie folgt zusammen:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Liquide Mittel

 

1.062,8

Put-Option

 

65,2

Gegenleistung für den Anteilserwerb

 

1.128,0

Der Preis für den Erwerb von 94,3% der Anteile beträgt 1.062,8 Mio. €.

Der Kaufvertrag beinhaltete eine Put-Option in Bezug auf die Andienung der restlichen Anteile. Diese Put-Option wurde entsprechend der anticipated-acquisition method abgebildet. Die Bilanzierung erfolgte in Höhe des Barwertes des Ausübungspreises. Am 4. November 2015 wurden die restlichen Anteile in Höhe von 5,7% zu einem Kaufpreis in Höhe von 65,2 Mio € an Vonovia verkauft.

Die vorläufige Allokation des Gesamtkaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden der SÜDEWO zum Erstkonsolidierungszeitpunkt basiert auf einem zu diesem Zwecke in Auftrag gegebenen vorläufigen externen Bewertungsgutachten zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte dieser Vermögenswerte und Schulden.

Die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses übernommenen Vermögenswerte und Schulden weisen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt die folgenden vorläufigen beizulegenden Zeitwerte auf:

in Mio. €

 

 

 

 

 

Investment Properties

 

1.742,1

Liquide Mittel

 

167,9

Sonstige Aktiva zu Zeitwerten

 

48,7

Summe Vermögenswerte

 

1.958,7

Originäre finanzielle Verbindlichkeiten

 

-819,5

Derivate

 

-26,9

Pensionsrückstellungen

 

-11,1

Sonstige Rückstellungen

 

-79,0

Latente Steuerschulden

 

-227,1

Sonstige Verbindlichkeiten

 

-11,0

Summe Schulden

 

-1.174,6

Nettovermögen zu Zeitwerten

 

784,1

Gegenleistung

 

1.128,0

Goodwill

 

343,9

Der Goodwill repräsentiert Synergien aus der Integration des SÜDEWO-Immobiliengeschäfts. Weitere Erläuterungen zum Goodwill sind im Kapitel [19] Immaterielle Vermögenswerte enthalten.

Die Bewertung der sogenannten Multi-Employer-Pläne konnte aufgrund ausstehender Daten noch nicht abschließend erfolgen. Daher wurde die Verpflichtung mit einem vorläufigen Wert in Höhe von 12,7 Mio. € in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt.

Von den erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren zum Erwerbszeitpunkt voraussichtlich 1,1 Mio. € uneinbringlich. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrug 5,4 Mio. €. Der Nettobuchwert, der dem beizulegenden Zeitwert entspricht, beträgt 4,3 Mio. €.

Seit Juli 2015 erzielte die SÜDEWO Erlöse aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 68,3 Mio. € sowie einen Ergebnisbeitrag im Sinne des Ergebnisses vor Bewertung von Investment Properties, Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA IFRS) in Höhe von 23,2 Mio. €. Wenn die SÜDEWO bereits zum 1. Januar 2015 vollkonsolidiert worden wäre, hätte sie zu den Erlösen aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von 138,9 Mio. € sowie zum EBITDA IFRS in Höhe von 52,8 Mio. € beigetragen.

Im Geschäftsjahr 2015 sind Transaktionskosten in Höhe von 6,4 Mio. € erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst worden.

Insgesamt werden durch den Erwerb der SÜDEWO 22 inländische Gesellschaften und eine ausländische Gesellschaft neu in den Konsolidierungskreis einbezogen.

Fair Value (Verkehrswert)
Bewertung gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13. Zeitwert eines Vermögensgegenstands. Der Fair Value ist der Betrag, zu dem vertragswillige Parteien unter üblichen Marktbedingungen bereit wären, einen Vermögenswert zu erwerben.