29 Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital repräsentiert das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 466.000.624,00 € eingeteilt in 466.000.624 nennwertlose und auf Namen lautende Stückaktien.

Die Aktien sind derzeit unverbrieft.

Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs.2 AktG geregelt werden.

Durch Eintragung im Handelsregister vom 6. März 2015 wurde das Eigenkapital der Vonovia SE als Folge der gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung im Rahmen des Vollzugs des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Aktien der GAGFAH S.A. um 2.657.751.786,00 € erhöht. Davon entfielen entsprechend der Anzahl an neugeschaffenen nennwertlosen Stückaktien 82.483.803,00 € auf das Grundkapital.

Von den 82.483.803 nennwertlosen Stückaktien aus der Kapitalerhöhung wurden 4.423.413 Aktien durch J.P. Morgan Securities plc. zum Kurs von 25,89 € in bar gezeichnet. Die restlichen 78.060.390 Aktien wurden im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zum Xetra-Schlusskurs vom 6. März 2015 mit 32,58 € pro Aktie bewertet.

Gemäß Art. 16 in Verbindung mit dem Art. 15 des luxemburgischen Gesetzes vom 19. Mai 2006 über öffentliche Übernahmeangebote wurden bis zum 10. Mai 2015 12.355.521 der GAGFAH S.A.-Aktien der Vonovia SE angedient. Davon entfielen 12.196.224 auf die kombinierte und 159.297 auf die bare Gegenleistung. Es handelte sich um eine mit dem eigentlichen Anteilserwerb zusammenhängende Transaktion. Die 12.355.521 GAGFAH S.A.-Aktien entsprachen 4.355.700 Aktien der Gesellschaft.

Auf Grundlage des Vorstandsbeschlusses der Vonovia SE vom 15. Mai 2015 und der Zustimmung des Finanzausschusses des Aufsichtsrats vom 18. Mai 2015 wurde im Rahmen der erweiterten Andienung nach Luxemburger Recht das Grundkapital der Vonovia SE gegen Sacheinlagen von 354.106.228,00 € um 4.355.790,00 € auf 358.462.018,00 € durch Ausgabe von 4.355.790 neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital 2013 erhöht. Die neuen Aktien wurden zu einem Ausgabebetrag von 1,00 € pro Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 dividendenberechtigt. Die Kapitalerhöhung wurde am 22. Mai 2015 in das Handelsregister eingetragen.

Die Aktienkomponente bezieht sich auf 4.355.790 nennwertlose Stückaktien der Vonovia SE, die durch die Vonovia SE gegen die GAGFAH S.A.-Aktien eingetauscht wurden. Die Aktienkomponente wurde mit dem XETRA-Schlusskurs in Höhe von 29,45 €/Aktie vom 8. Mai 2015 bewertet. Da es sich bei dem 10. Mai 2015 um einen Sonntag handelte, war das Andienungsfristende der 8. Mai 2015.

Am 14. Juni 2015 hat der Vorstand nach der Autorisierung durch den Aufsichtsrat vom 12. Juni 2015 beschlossen, das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von 358.462.018,00 € um 107.538.606,00 € auf 466.000.624,00 € gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte aus dem genehmigten Kapital 2015 durch die Ausgabe von 107.538.606 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von 1,00 € sowie unter voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015 und Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre. Der Bezugspreis betrug 20,90 € je Aktie. 105.514.060 neue Aktien wurden zu einem Preis von 20,90 € je Aktie bezogen. Die 2.024.546 Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, wurden am Markt zu einem Preis in Höhe von 25,80 € je Aktie verkauft. Von einem Ausgabebetrag in Höhe von 2.257,5 Mio. € entfielen 107,5 Mio. € auf eine beschlossene Erhöhung des gezeichneten Kapitals und 2.149,9 Mio. € auf eine beschlossene Zuführung zur Kapitalrücklage. Die Transaktionskosten wurden erfolgsneutral unter Berücksichtigung latenter Steuereffekte in der Kapitalrücklage erfasst. Die Kapitalerhöhung wurde am 3. Juli 2015 in das Handelsregister eingetragen.

Entwicklung des gezeichneten Kapitals

in €

 

 

 

 

 

Stand zum 1. Januar 2015

 

271.622.425,00

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 6. März 2015

 

78.060.390,00

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 6. März 2015

 

4.423.413,00

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 22. Mai 2015

 

4.355.790,00

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 3. Juli 2015

 

107.538.606,00

Stand zum 31. Dezember 2015

 

466.000.624,00

Beschlossene, aber noch nicht vollzogene Kapitalerhöhungen im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG

Die Aktionäre der Vonovia SE haben in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2015 zur Ermöglichung des kombinierten Bar- und Tauschangebots der bestehenden Deutsche-Wohnen-Aktien in Vonovia Angebotsaktien eine Sachkapitalerhöhung und eine Barkapitalerhöhung sowie die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen.

Im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung wurde beschlossen, dass das Grundkapital der Vonovia SE in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen 466.000.624,00 €, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € um bis zu 245.194.002,00 € auf bis zu 711.194.626,00 € durch Ausgabe von bis zu 245.194.002 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € gegen Sacheinlage erhöht wird..

Des Weiteren hat die Hauptversammlung in Bezug auf die Barkapitalerhöhung beschlossen, dass das Grundkapital der Vonovia SE in Höhe von derzeit im Handelsregister eingetragenen 466.000.624,00 €, eingeteilt in 466.000.624 auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nominalbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 €, von dem zukünftigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der zuvor beschriebenen Sachkapitalerhöhung ergeben würde, um bis zu 12.266.064,00 € durch Ausgabe von bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 gegen Bareinlagen erhöht wird. Der vereinbarte Emissionspreis der neuen Vonovia Aktien beträgt 28,96 € je Vonovia Aktie.

Der Ausgabenbetrag der neuen Vonovia Aktien beträgt im Rahmen der Sach- und Barkapitalerhöhung jeweils 1,00 €. Erfolgt die Ausgabe der neuen Vonovia Aktien vor der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, so sind die neuen Vonovia Aktien erstmals für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Andernfalls sind sie ab Beginn des im Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres der Vonovia SE gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia SE ist ausgeschlossen.

Die genannten Beschlüsse über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sach- bzw. Bareinlage werden ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieser Beschlüsse, spätestens jedoch am 15. Juli 2016, im Handelsregister eingetragen worden ist.

Des Weiteren haben die Aktionäre der Vonovia SE in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2015 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2015/II) beschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Vonovia SE in der Zeit bis zum 30. November 2016 um bis zu 12.266.064 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage zu erhöhen.

Entwicklung des genehmigten Kapitals 2013

in €

 

 

 

 

 

Stand zum 1. Januar 2015

 

83.331.111,00

Angebotskapitalerhöhung vom 6. März 2015

 

-77.074.531,00

Angebotskapitalerhöhung vom 22. Mai 2015

 

-4.355.790,00

Stand zum 31. Dezember 2015

 

1.900.790,00

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.900.790,00 € einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 1.900.790 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der im § 5 der Satzung festgelegten Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen.

Entwicklung und Aufhebung des genehmigten Kapitals 2014

in €

 

 

 

 

 

Stand zum 1. Januar 2015

 

5.410.101,00

Angebotskapitalerhöhung vom 6. März 2015

 

-5.409.272,00

Stand zum 30. April 2015

 

829,00

Aufhebung

 

-829,00

Stand zum 31. Dezember 2015

 

0,00

Die bestehende Ermächtigung für das genehmigte Kapital 2014 wurde auf der Hauptversammlung vom 30. April 2015 aufgehoben.

Entwicklung des genehmigten Kapitals 2015

in €

 

 

 

 

 

Stand zum 1. Mai 2015

 

170.796.534,00

Angebotskapitalerhöhung vom 3. Juli 2015

 

-107.538.606,00

Stand zum 31. Dezember 2015

 

63.257.928,00

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2015 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. April 2020 um bis zu 63.257.928,00 € einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 63.257.928 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die Aktien können dabei von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals nach näherer Maßgabe der im § 5a der Satzung festgelegten Bestimmungen auszuschließen.

Das bedingte Kapital 2013

Die bestehende Ermächtigung für das bestehende bedingte Kapital (bedingtes Kapital 2013) wurde auf der Hauptversammlung vom 30. April 2015 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (bedingtes Kapital 2015) ersetzt.

Das bedingte Kapital 2015

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. April 2015 beschlossenen Ausgabeermächtigung begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) wurde ein bedingtes Kapital geschaffen. Das Grundkapital ist um bis zu 177.053.114,00 € durch Ausgabe von bis zu 177.053.114 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2015).

Durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu 5.311.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 177.053.114,00 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Des Weiteren können die Schuldverschreibungen daneben durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt 5.892,5 Mio. € (31.12.2014: 2.076,0 Mio. €).

Im laufenden Geschäftsjahr erhöhte sich die Kapitalrücklage durch das Agio aus der Ausgabe neuer Aktien um insgesamt 4.849,2 Mio. €. Die im Rahmen der Ausgabe der neuen Aktien auf die Gesellschaft entfallenden Kapitalbeschaffungskosten in Höhe von 48,6 Mio. € wurden unter Berücksichtigung latenter Steuereffekte in Höhe von 15,3 Mio. € mit der Kapitalrücklage verrechnet.

Entwicklung der Kapitalrücklage

in €

 

 

 

 

 

Stand zum 1. Januar 2015

 

2.075.982.333,34

Kapitalerhöhung vom 6. März 2015

 

2.575.267.982,84

Kapitalerhöhung vom 22. Mai 2015

 

123.922.225,50

Kapitalerhöhung vom 3. Juli 2015

 

2.149.946.025,62

Transaktionskosten aus der Ausgabe neuer Aktien (nach latenten Steuern)

 

-33.260.358,25

Entnahme aus der Kapitalrücklage

 

-1.000.000.000,00

Sonstige ergebnisneutrale Veränderungen

 

581.867,50

Stand zum 31. Dezember 2015

 

5.892.440.076,55

Dividende

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2015 in Düsseldorf wurde unter anderem für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividendenzahlung in Höhe von 78 Cent pro Aktie beschlossen und anschließend in Höhe von 276,2 Mio. € ausgeschüttet.

Gewinnrücklagen

Zum 31. Dezember 2015 werden Gewinnrücklagen in Höhe von 4.309,9 Mio. € (31.12.2014: 2.643,4 Mio. €) ausgewiesen. Diese beinhalten mit -45,9 Mio. € (31.12.2014: -69,8 Mio. €) versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die nicht reklassifizierungsfähig sind und somit in nachfolgenden Berichtsperioden nicht mehr erfolgswirksam berücksichtigt werden dürfen.

Sonstige Rücklagen

Die sonstigen Rücklagen enthalten kumulierte ergebnisneutrale Änderungen des Eigenkapitals. Hier werden bei Vonovia der hedge-effektive Teil von Änderungen des beizulegenden Zeitwertes von Sicherungsinstrumenten im Rahmen von Cashflow Hedges sowie die kumulierten Änderungen des beizulegenden Zeitwertes von zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten erfasst.

Die sonstigen Rücklagen aus Cashflow Hedges und aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten sind reklassifizierungsfähig. Wird das gesicherte Grundgeschäft der Cashflow Hedges erfolgswirksam, werden die darauf entfallenden Rücklagen erfolgswirksam reklassifiziert. Die Reklassifizierung der sonstigen Rücklagen aus zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten erfolgt im Fall der Ausbuchung oder Wertminderung des Vermögenswertes.

Aus den Veränderungen der Cashflow Hedges und den kumulierten Änderungen des beizulegenden Zeitwertes von den zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten sowie der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen ergibt sich das in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesene sonstige Ergebnis.

Eigenkapital der Hybridkapitalgeber

Vonovia hat im Dezember 2014 über eine Tochtergesellschaft, die Vonovia Finance B.V., Amsterdam/Niederlande (Emittentin), eine Hybridanleihe mit einem Nominalvolumen von 1,0 Mrd. € begeben. Diese nachrangige Hybridanleihe hat eine unbegrenzte Laufzeit und kann nur durch Vonovia zu bestimmten, vertraglich festgelegten Terminen oder Anlässen gekündigt werden. Bis zum ersten Kündigungstermin im Dezember 2021 wird die Hybridanleihe mit 4,0% p.a. verzinst.

Nach IAS 32 ist die Hybridanleihe vollständig als Eigenkapital zu klassifizieren. Die an die Anleiheinhaber zu leistenden Zinszahlungen werden direkt im Eigenkapital erfasst.

Nicht beherrschende Anteile

Unter den nicht beherrschenden Anteilen ist der Anteilsbesitz Dritter an den Konzerngesellschaften erfasst.